Lehetséges-e jogutódlás a vezető tisztségviselő által indított perben? Állást foglalt az Ítélőtábla

Nem folytathatja a társaság újonnan megválasztott vezető tisztségviselője a régi vezető tisztségviselő által a társasággal szemben amiatt indított pert, mert a társaság valamely szerve, pl. a közgyűlés által hozott határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Így döntött a Kúria által is megerősített határozatában a Fővárosi Ítélőtábla.

A Ptk. keresetindítási jogot biztosít a társaság vezető tisztségviselője, így a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője, a részvénytársaság igazgatósági tagjai számára a társaság taggyűlése, közgyűlése határozatának hatályon kívül helyezése iránt, amennyiben az jogszabálysértő vagy a társasági szerződésbe, alapszabályba ütközik.

Az a jogszabályok és a joggyakorlat alapján eddig is egyértelmű volt, hogy a perindítás időpontjában a vezető tisztségviselő megbízásának fenn kell állnia. Az a kérdés azonban már kevésbé volt tisztázott, hogy a per közben megszűnt megbízás esetén van-e lehetőség jogutódlásra, vagyis folytathatja-e felperesként egy új vezető tisztségviselő a korábbi vezető tisztségviselő által indított pert. Erre a kérdésre először az Ítélőtábla, majd a Kúria is határozott nemmel válaszolt.

A kérdéses ügyben a felperes a társaság ügyvezetőjeként indított pert a társaság határozatainak felülvizsgálata iránt. Az eljárás megindulását követően az ügyvezető lemondott, így megbízása megszűnt, emiatt az elsőfokú bíróság az eljárást megszüntette. Egy sikertelen fellebbezést követően az időközben a társaságnál megválasztott új ügyvezető a másodfokú eljárásban a korábbi ügyvezető jogutódjaként perbe kívánt lépni, a kérelmet azonban az Ítélőtábla visszautasította. A visszautasítás indoka az volt, hogy a vezető tisztségviselő és a társaság közti megbízás az adott tisztségviselő személyéhez kötött, a keresetindítás joga pedig a megbízása alapján illeti meg őt. Ebből következik, hogy a perindításra a vezető tisztségviselő csak a saját személyében jogosult. Az Ítélőtábla kiemelte, hogy nem a két vezető tisztségviselő társaságban betöltött azonos szerepe vizsgálandó, hanem az, hogy a megbízásuk külön-külön, személyhez kötötten jött létre és állt fenn. Ahogyan egy vezető tisztségviselő lemondását követően az újonnan megválasztott tisztségviselő nem „örökli meg” a korábbi tisztségviselő hibáiért való felelősséget, úgy a megbízás alapján személyéhez kötött jogosultságokat, így a volt vezető tisztségviselő keresetindítási jogát sem.

A perbe belépni kívánó ügyvezető fellebbezésében vitatta ezt az értelmezést, szerinte a keresetindítási jog nem személyes érdekeltségen alapul, így nem a személytől függ, hanem attól a ténytől, hogy a társaságban ugyanazt a tisztséget egymást követően töltötték be. A Kúria azonban elutasította ezt az álláspontot és megerősítette az Ítélőtábla interpretációját.

Precedensértékű döntésében a Kúria rögzítette, hogy a vezető tisztségviselők, ahogyan a társasággal való, személyhez kötött megbízásukban, úgy a társaság határozatainak megtámadása iránti perekben sem léphetnek fel egymás jogutódjaként. A vezető tisztségviselő megbízásának a per alatt végig fenn kell állnia, ez pedig a tisztségviselő lemondása miatt nem teljesülhet. Ha tehát egy ilyen per folyamán a vezető tisztségviselő megbízása bármilyen okból megszűnik, az újonnan megválasztott vezető tisztségviselő perbelépésére jogutódlás hiányában nincs lehetőség. A határozatok felülvizsgálata iránt ilyenkor az új vezető tisztségviselő új eljárásban, saját megbízása alapján tudni fellépni. (Gpkf.III.30.338/2024/5. számú végzés)

Szerző: dr. Tomori Erika

Vissza a hírekhez