Az SFDR RTS újabb módosítása várható

Az Európai Unió fenntartható finanszírozással kapcsolatos stratégiájának megvalósítása érdekében került sor 2019-ben a pénzügyi szolgáltatási ágazatban a fenntarthatósággal kapcsolatos közzétételekről szóló 2019/2088/EU rendelet (SFDR), majd 2022-ben a Bizottság SFDR kiegészítésére szolgáló 2022/1288 felhatalmazáson alapuló rendeletének (SFDR RTS) elfogadására.

A szabályozást átfogó uniós stratégia fő célja nem kizárólag a tőke fenntartható befektetések felé történő irányítása, hanem az is, hogy a közzétételek útján előmozdítsa az átláthatóságot a pénzügyi ágazatban, biztosítsa, hogy a végső befektetők megalapozott döntéseket hozzanak, továbbá, hogy minimalizálja a „zöldrefestés” (greenwashing) kockázatát.

A fenntartható finanszírozással kapcsolatos szabályozás kialakítása több lépcsőben zajlik, melynek keretében többször került sor az SFDR RTS módosítására. Ahogyan arról korábbi cikkünkben beszámoltunk, a legutóbbi módosítást a Bizottság (EU) 2023/363 Felhatalmazáson alapuló rendelete jelentette, amely az SFDR RTS-ben szereplő, környezeti szempontból fenntartható gazdasági tevékenységekbe fektető pénzügyi termékekre vonatkozó közzétételi sablonok kiegészítését és helyesbítését célozta.

A szabályozás felülvizsgálata – melyre az Európai Felügyeleti Hatóságok (angolul ESA-k) rendelkeznek mandátummal – ismét esedékessé vált. Ennek eredményeképpen 2023. április 12. napján megjelent az ESA-k által összeállított, az SFDR RTS ismételt módosítására vonatkozó javaslatokat tartalmazó Consultation Paper. Az ESA-k e javaslatok megvitatására konzultációt kezdeményeztek a pénzügyi piac szereplőivel, amely 2023. július 4. napján zárul le.

A javasolt módosításokról általában

A felülvizsgálat során az ESA-k értékelték az SFDR RTS-ben szereplő szerződéskötési előtti, időszakos és weboldali közzétételek gyakorlati alkalmazhatóságával kapcsolatos piaci tapasztalatokat, visszajelzéseket és dilemmákat, amelynek eredményeképpen az eredetileg tervezetthez képest komplexebb módosításokra tettek javaslatot, felvetve egyúttal az ún. Level 1 szintű szabályozás (SFDR) felülvizsgálatának szükségességét is.

Az ESA-k az SFDR RTS következő jelentősebb változásokat irányozták elő:

• Az SFDR RTS I. mellékletében szereplő, kötelezően alkalmazandó rögzített fenntarthatósági tényezőkre gyakorolt főbb káros hatásokra vonatkozó mutatók (továbbiakban: PAI-k) köre bővülne olyan mutatókkal, amelyek elsősorban társadalmi kérdések vizsgálatára szolgálnak.
• Az SFDR RTS I. mellékletében már korábban is szereplő egyes PAI-k leírása, a felhasználásukra és figyelembevételükre vonatkozó módszertan pontosításra kerülne.
• Módosulnának az üvegházhatásúgáz-kibocsátás csökkentésére vonatkozó rendelkezések.
• Változhat a jelentős károkozás elkerülése elvéhez (Do no significant harm, DNSH) kapcsolódó kritériumokra (DNSH-kritériumok) vonatkozó közzétételek módja és tartalma mind a szerződéskötés előtti, mind az időszakos és a weboldali közzétételekben.
• Az RTS II.-V. mellékleteit képező, kötelezően alkalmazandó közzétételi sablonok egyszerűsödnének, illetve kiegészülnének.
• Egyéb átfogó, praktikus jellegű módosítások is szükségessé váltak, úgy, mint a fenntartható befektetéseknek az összes befektetésen belüli részarányának meghatározására szolgáló módszertan konkretizálása, a fenntartható befektetés kritériumainak értékelésére vonatkozó adatok beszerzése és értékelése, az ezzel kapcsolatos módszertan kidolgozásakor irányadó szempontok részletesebb meghatározása.

Tervezett módosítások a káros fenntarthatósági hatásokra vonatkozó mutatók tekintetében

Az SFDR RTS I. mellékletében korábban nem szereplő, ESA-k által bevezetni javasolt PAI-k – melyek felhasználása szükséges ahhoz, hogy egy pénzügyi piaci szereplő értékelje azt, hogy a befektetései valamely környezeti vagy társadalmi célkitűzésre jelentős káros hatással járnak-e – olyan fogalmakon alapulnának, amelyek szerepelnek az Európai Fenntarthatósági Közzétételi Standardtervezetben (ESRS). E standardtervezet olyan, fenntarthatósággal kapcsolatos beszámolási standardokat jelent, amelyeket a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolásról szóló 2022/2464/EU irányelv (CSRD) hatálya alá tartozó vállalatoknak alkalmazniuk kell akkor, amikor a tevékenységeik fenntarthatósági kérdésekre gyakorolt hatásainak, és ezen hatásoknak a vállalat fejlődésére gyakorolt hatásainak megértéséhez szükséges információkat közzéteszik. A bevezetni tervezett PAI-k és az ESRS-ben rögzített fogalmak közötti átjárhatóság megteremtésének célja az, hogy a CSRD hatálya alá tartozó vállalkozások által a jövőben (az ESRS alapján) közzéteendő adatokat a pénzügyi piaci szereplő felhasználhassa a DNSH-kritériumok vizsgálatához.

Ezen túlmenően az ESA-k további, az ESRS-ben nem szereplő PAI-k SFDR RTS I. mellékletébe történő beépítését is javasolták, mely mutatók alkalmazása opcionális lenne a pénzügyi piaci szereplő számára.

Az egyes befektetéstípusokkal kapcsolatos módosítási javaslatok

A piaci tapasztalatok alapján az ESA-k a Consultation Paper kidolgozásakor külön figyelmet fektettek arra, hogy egyes, értékpapírbefektetésnek nem minősülő befektetéstípusok esetében a szabályozás értelmezési kérdéseket vet fel. Az értelmezési lehetőségek feltárása és egységes álláspont kialakítása érdekében többek között konzultációra bocsátották annak kérdését, hogy hogyan szükséges értelmezni a társadalmi kérdésekre vonatkozó PAI-kat ingatlaneszközbe történő befektetés esetében.

A DNSH-teszt felülvizsgálatának lehetősége

Új szempontként jelenik meg annak kérdése, hogy szükséges lehet-e megváltoztatni a 2020/852/EU rendelet (Taxonómia rendelet) és az SFDR által meghatározott DNSH-kritériumrendszer egymáshoz való viszonyát. A kérdésfelvetés mögött az a felismerés áll, hogy jelenleg a Taxonómia rendelet szerinti és az SFDR szerinti DNSH-tesztek a vizsgálat két különböző rétegét jelentik, amely vizsgálatok szükségszerűen eltérő eredményekre vezethetnek. Mindez azzal a következménnyel jár, hogy egy taxonómiához igazodó gazdasági tevékenységeket végző vállalkozásba eszközölt befektetés, bár a Taxonómia rendelet szerinti DNSH-tesztet a gazdasági tevékenység teljesíti, nem minősülhet az SFDR 2. cikk 17. pontja szerinti fenntartható befektetésnek. Az ESA-k a probléma feloldására több javaslatot fogalmaztak meg, előre bocsátva, hogy a megoldáshoz vélhetően az SFDR módosítására is szükség lesz.

Az SFDR RTS mellékletei szerinti közzétételek formájának és tartalmának átalakítása

Az SFDR RTS kötelezően alkalmazandó, szerződéskötés előtti és az időszakos közzétételeket tartalmazó mellékletei az ESA-k javaslata szerint kiegészülnének egy összefoglaló ábrával. E módosítás oka, hogy a tapasztalatok szerint a pénzügyi termék szintjére (termékszint) vonatkozó közzétételek nem biztosítják megfelelően a végső befektetők megalapozott befektetési döntéseinek meghozatalát, tekintettel arra, hogy a közzétételek a lakossági befektetők számára gyakran túl komplexek, míg az intézményi befektetők számára nem elég részletesek. A javasolt kiegészítés a lakossági befektetők döntéshozatalának megkönnyítését célozza, a következő összefoglaló ábra közzétételekbe történő beépítésével:

A közzétételek tartalmában további jelentős változások is várhatók, pl. az üvegházhatásúgáz-kibocsátás csökkentésére vonatkozó célok elérésének mérésével és a mögöttes fenntartható befektetésekről közzéteendő információk tartalmával kapcsolatban.

Következő lépések

A konzultáció elindítása elsősorban a piaci szereplőkkel történő párbeszéd kialakítását szolgálja, azzal, hogy a közzétett dokumentum már az SFDR RTS módosításának tervezetét is tartalmazza. A konzultáció eredményeképpen a tervezet ugyanakkor még módosulhat és csak annak véglegesítését követően kerül majd sor a módosító tervezet Bizottság által történő elfogadására.