Módosul a részvények zártkörű forgalomba hozatalának szabályozása

2020. december 26-án lépett hatályba a Ptk. módosítása, amely a zártkörűen működő részvénytársaság [zrt.] részvényei forgalomba hozatalát – azaz kibocsátását, illetve egyébként több személy számára való felajánlását, értékesítését – szabályozza.

A módosítást megelőzően a Ptk. azt rögzítette, hogy a zrt. részvényei – a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásához kapcsolódó forgalomba hozatalt kivéve – nyilvánosan nem hozhatók forgalomba. Ehhez képest a módosítás szerint a zrt. részvényei – a részvénytársaság működési formájának nyilvánossá változtatásához kapcsolódó forgalomba hozatalt kivéve – olyan módon hozhatók forgalomba, ami a tőkepiacról szóló szabályok szerinti tájékoztató, minimum tájékoztató készítési kötelezettséget nem vonja maga után és nem jelent tőzsdei bevezetést sem.

A módosítás indoka, hogy a 2019. július 21-től alkalmazandó uniós Tájékoztató Rendelet – a forgalomba hozatal fogalmának alapjául szolgáló – nyilvános ajánlattétel definíción a személyeknek szóló közlést érti bármilyen eszközzel és módon. Azaz akár már két személy részére szóló, értékpapír eladására vonatkozó, megfelelően informatív közlés is kimeríti a nyilvános ajánlattétel fogalmát, ami így kiüresíti a „zártkörű forgalomba hozatal” meghatározást. A Tájékoztató Rendelet ugyanis az értékpapírok nyilvános ajánlattételekor, valamint szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő információs anyag, az ún. tájékoztató szabályait rögzíti, és a szabályozás struktúrájában – eltérően a magyar szabályozástól – nem a nyilvános/zártkörű forgalomba hozatal megkülönböztetésén, hanem a tájékoztatóval/tájékoztató közzététele nélkül történő forgalomba hozatal különbségtételén alapszik.

A Tájékoztató Rendelet közvetlenül alkalmazandó a tagállamokban, ezért 2019. júliusát követően értelmezési nehézséget okozott, hogy – a Tájékoztató Rendelet fenti koncepciója ellenére – a Tpt. és a Ptk. továbbra is az értékpapírok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatala között tett különbséget: a Tpt. szerint az értékpapír forgalomba hozatala főszabályként nyilvános, kivételesen – lényegében azokban az esetekben, amikor a Tájékoztató Rendelet szerint nyilvános forgalomba hozatala esetén nem kell tájékoztatót közzétenni – zártkörű.

A Tpt. módosítására a Tájékoztató Rendelettel való összhang megteremtése érdekében 2019. december 26-ával sor került. A módosított Tpt. ugyanakkor fenntartja a zártkörű/nyilvános forgalomba hozatal fogalompárokat, azzal, hogy a nyilvános forgalomba hozatal fogalmát illetően a Tájékoztató Rendelet szerinti nyilvános ajánlattételre és szabályozott piaci bevezetésre utal vissza. Már ekkor kérdésként merült fel, hogy – figyelemmel a Tájékoztató Rendelet nyilvános ajánlattételre vonatkozó definíciójára (személyeknek szóló közlés) – az egyszemélyes zrt.-t kivéve vajon milyen egyéb esetben minősülhet a részvény forgalomba hozatala zártkörűnek. Kérdéses volt továbbá az is, hogy vajon milyen szabályokat kell alkalmazni a részvények forgalomba hozatalára pl. egy zrt. alaptőke emelése esetén, tekintettel arra, hogy a Ptk. szerint zrt. nyilvánosan nem hozhatott forgalomba részvényt.

A Ptk. most hatályba lépett módosítása ez utóbbi kérdést kívánja rendezni azzal, hogy rögzíti, a zrt. a részvényeit – kivéve, ha egyúttal határoz a működési forma megváltoztatásáról is –olyan módon hozhatja forgalomba, amely a tőkepiaci jogszabályok szerint nem von maga után tájékoztató vagy minimumtájékoztató készítési kötelezettséget, illetve nem jelent tőzsdei bevezetést. (A Tájékoztató Rendelet határozza meg, hogy mely esetekben kell tájékoztatót készíteni. A minimum-tájékoztató készítési kötelezettséget a Tpt. írja elő arra az esetre, ha az értékpapír ajánlattételi ellenértéke 12 hónapon belül európai uniós szinten 1 millió eurónál vagy annak megfelelő összegnél kisebb, és a Tájékoztató Rendelet alapján kötelező lenne a tájékoztató elkészítése.) Ilyen eset például, ha kizárólag minősített befektetők részére ajánlják fel a részvényeket, vagy ha minősített befektetőkön kívül tagállamonként 150-nél kevesebb természetes vagy jogi személy részére ajánlják fel a részvényeket; vagy legalább 100 000 euró névértékű a részvény, vagy olyan befektetőknek ajánlják fel a részvényeket, akik befektetőnként és külön ajánlattételenként legalább 100 000 euró összes ellenérték fejében szerzik meg az értékpapírokat.

A módosított Ptk. tőzsdei bevezetésre vonatkozó utalása értelemszerűen valamennyi, a Ptk. szerinti tőzsdére – azaz a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyével rendelkező olyan piacra, amelyen értékpapírokkal kereskednek (pl. MTF-re vagy a Budapesti Értéktőzsdére, mint szabályozott piacra) – történő bevezetést is jelenti.

A Ptk. módosításával együtt ugyanakkor a Tpt. szabályai e tekintetben nem módosultak, így a Tpt. a nyilvános forgalomba hozatalt továbbra is a Tájékoztató Rendelet szerinti nyilvános ajánlattételként definiálja, ez pedig a későbbiekben is értelmezési nehézségeket okozhat. A Ptk. módosított rendelkezése alapján ugyanis az ugyan egyértelmű, hogy a zrt. részvényeinek működési formaváltás nélküli forgalomba hozatalára csak olyan módon kerülhet sor, ami nem vonja maga után tájékoztató vagy minimum-tájékoztató készítésének kötelezettségét, ugyanakkor a Tpt. fogalomrendszerében az ilyen, zrt. általi forgalomba hozatal továbbra is nyilvános forgalomba-hozatalnak minősül. 

Vissza a hírekhez