Kúriai döntés a készfizető kezesi nyilatkozat értelmezéséről

A Kúria felülvizsgálatának alapjául szolgáló tényállás szerint az I. rendű alperes és a felperes koncessziós szerződést kötöttek játékkaszinó alapítása és működtetése tárgyában. Az I. rendű alperes kötelezettsége volt, hogy a koncesszió időtartamának megkezdéséig félévente írásban beszámoljon a projekt megvalósításának állásáról. A beszámolási kötelezettség elmulasztása esetére a felek kötbért kötöttek ki. A koncessziós szerződés előírta, hogy az I. rendű alperes a szerződésből eredő bármely fizetési kötelezettségének biztosítékaként bankgaranciáról, óvadékról vagy készfizető kezességvállalásról gondoskodjon. Az I. rendű alperes biztosítéknyújtási kötelezettsége teljesítéseként a II. rendű alperes kezességvállaló nyilatkozatát adta át a felperesnek, amely szerint a kezes a kötelezett által „nem vitatott” és nem teljesített fizetési kötelezettségekért vállalt helytállást. A felperes a II. rendű alperes kezesi nyilatkozatát elfogadta.

A koncessziós szerződés alapján a felperes késedelmi kötbér és meghiúsulási kötbér megfizetését követelte az I. rendű alperestől, ennek eredménytelenségét követően pedig felszólította a II. rendű alperest teljesítésre. Az alperesek a fizetési kötelezettségüket vitatták.

A felperes keresetében a koncessziós szerződés és a kezességvállalás alapján az I. rendű alperes és a II. rendű alperes egyetemleges kötelezését kérte késedelmi kötbér és meghiúsulási kötbér megfizetésére.

A Kúria határozatában először a készfizető kezes kötelezettségvállaló nyilatkozatát, azon belül is a nyilatkozatban szereplő „nem vitatott” kifejezést értelmezte. A Ptk. 207. § (1) bekezdésével összhangban megállapította, hogy a kezes nyilatkozatát vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a jogosultnak a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset összes körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.

A határozat kimondja, hogy a készfizető kezesi kötelezettséget a nyilatkozatban szereplő „nem vitatott” kifejezésre tekintettel nem lehet akként értelmezni, hogy az kiterjed minden, a biztosított jogviszonnyal kapcsolatban fennálló és a kötelezett által meg nem fizetett tartozásra. Az ítélet közzétett ismertetéséből úgy tűnik, a kezességi nyilatkozat értelmezése szempontjából a Kúria nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy az alapul szolgáló szerződés szerint a kezesség a főkötelezett valamennyi tartozására kellett, hogy biztosítékul szolgáljon. A Kúria azt hangoztatta, hogy a felkínált kezességet a kedvezményezett felperes elfogadta, tehát a kezességi nyilatkozat határozza meg a helytállási kötelezettség tartalmát.

A Kúria kitért arra is, hogy a kezességnek a nem vitatott követelésekre való korlátozása tág teret engedhet annak, hogy az egyenes adós akár alaptalan vitatással is kiüresítse a kezesség tartalmát, azonban arra az álláspontra helyezkedett, hogy ez a körülmény nem indokolja a kezességvállaló nyilatkozat kiterjesztő értelmezését. Ennek megfelelően, a Kúria a kezes nyilatkozatát úgy értelmezte, hogy az egyenes adós által vitatott követelésre a kezes nem vállalt kezességet, függetlenül attól, hogy a vitatás jogszerű-e vagy sem, illetve, hogy később a bíróság jogerős ítélettel a követelést jogszerűnek ítéli-e meg.

A Kúria a kezességi nyilatkozat értelmezése során lényegében a garancianyilatkozatok esetén alkalmazott elvet követte, és ennek megfelelően állapította meg azt, hogy a garáns kötelezettségét a nyilatkozat tartalma határozza meg. A garancia és a kezesség legfőbb megkülönböztető ismérve azonban éppen az, hogy az előbbi független, az utóbbi viszont járulékos kötelezettség. A kezesség járulékosságának lényege, hogy a kezes helytállási kötelezettsége a biztosított főkötelezettséghez igazodik, és ezért a kezes a jogosulttal szemben felhozhatja mindazokat a kifogásokat, amelyeket a főkötelezett is felhozhat [1959-es Ptk. 273. § (1) bek, Ptk. 6:416. § (1)-(2) bek.]. Ha tehát a főkötelezett vitatja a tartozás fennállását, akkor a kezes eldöntheti, hogy ennek ellenére helytáll a tartozásért, vagy pedig magáévá teszi a főkötelezett álláspontját, és maga is megtagadja a teljesítést a főkötelezettség fennállását vitatva.

A kezesség járulékosságának fényében válik érdekessé a nem vitatott követelésekért való helytállást vállaló kezességi nyilatkozat értelmezése. E kötelezettségvállalásnak két különböző értelmet tulajdoníthatunk. Az egyik lehetséges értelmezés az, hogy ez a kitétel, a kezesség járulékosságával összhangban, csupán annak megerősítését jelenti, hogy a kezes nem mond le arról a jogáról, hogy ha a főkötelezett vitatja a tartozást, akkor maga is megtagadja a fizetést. A másik értelmezés szerint e nyilatkozat a kezesség terjedelmét korlátozza, azaz annak alapján a helytállási kötelezettség köréből automatikusan kikerül minden, a főkötelezett által vitatott követelés. A kettő közötti különbség abban áll, hogy az első értelmezés alapján, amikor a kezes a kezesség járulékossága alapján tagadja meg a teljesítést, akkor kiteszi magát annak a jogi kockázatnak, hogy ha hibásan értékelte a helyzetet, alaptalanul vitatta a főkötelezettség fennállását, akkor a bíróság marasztalni fogja: köteles lesz a kezesség alapján helytállni, és még a mulasztás jogkövetkezményei (késedelmi kamat, kártérítés stb.) is terhelni fogják. A másik esetben viszont a kezességi nyilatkozat a helytállási kötelezettség tartalmát elszakítja a főkötelezettségtől annyiban, hogy a kezes helytállási kötelezettsége, a főkötelezettség tényleges fennállásától függetlenül, nem terjed ki a főkötelezett által vitatott követelésre. Ha tehát a főkötelezett vitatta a kötelezettsége fennállását, akkor a vitatott összeg tekintetében a kezes helytállási kötelezettsége megszűnik akkor is, ha a bíróság megállapítja a főkötelezettség fennállását, és kötelezi a főkötelezettet annak teljesítésére.

A körülmények közelebbi ismerete nélkül nem válaszolható meg az a kérdés, hogy a perbeli kezességi nyilatkozatnak az említett két értelmezése közül melyik a helyes. Az első értelmezés gyengéje, hogy jelentéktelenné teszi a kezességi nyilatkozatnak a nem vitatott követelésekre vonatkozó kikötését. A másik értelmezés ezzel szemben nagy mértékben csökkenti a kezesség biztosítéki funkcióját, ami nyilvánvalóan nem felel meg sem a kezesség általános rendeltetésének, sem pedig a kezességet a perbeli esetben előíró alapszerződés céljának. A közzétett ismertetésből két dolog állapítható meg. Egyrészt az, hogy a Kúria az értelmezés során arra az eredményre jutott, hogy a felperes a biztosítéki funkciójától alapvetően megfosztott kezességet fogadott el. Másrészt pedig az is megállapítható, hogy a Kúria a kezes nyilatkozatának értelmezése során nem vette figyelembe a kezesség járulékos természetét, és azt a lehetőséget, hogy a vitatott kikötés nem a kezesség tartalmát korlátozza, hanem a kezesnek az e járulékosságból fakadó kifogásolási jogára utal.

A Kúria döntése azt a fontos üzenetet küldi a kezesség kedvezményezettjeinek, hogy alaposan meg kell vizsgálniuk a kapott kezesség tartalmát; nem bízhatnak abban, hogy a bíróság értelmezés révén helyreállítja egy olyan kezességvállaló nyilatkozat biztosítéki jellegét, amelynek megfogalmazása nem felel meg az alapszerződésben megkövetelt feltételeknek, vagy ettől függetlenül, a kezesség biztosítéki funkciójának.

Vissza a hírekhez