Kölcsönszerződés megkötése és az ebből eredő követelések érvényesítése – Mikor jár el a vezető tisztségviselő a tőle elvárható gondossággal?

A Fővárosi Ítélőtábla nemrég közzétett ítéletében a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 30. § (2) bekezdésében foglalt, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjével szemben támasztott elvárható gondosság követelményét értelmezte. A Ptk. 3:21. §-a és 3:24. §-a érdemben nem módosított a korábbi szabályokon, tehát az Ítélőtábla döntése a hatályos jogszabályoknak megfelelő gyakorlat kialakításához is segítséget nyújt.

Az alapul fekvő perben a bíróságnak arról kellett állást foglalnia, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselője a tőle elvárható gondossággal és a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján jár-e el akkor, amikor nagy kockázatot hordozó kölcsönszerződést köt, majd a szerződésből eredő követelések érvényesítése érdekében nem tesz intézkedéseket.

A perbeli kölcsönszerződés a felperes gazdasági társaság, mint kölcsönbeadó – melynek képviseletében az ügyvezető alperes járt el – és egy külföldi illetőségű társaság, mint adós között jött létre. Utóbbi társaság képviseletében ugyancsak az alperes járt el vagyonkezelői minőségben.

Az Ítélőtábla megállapította, hogy nem szolgálja az egyébként jelentős veszteséggel rendelkező gazdasági társaság érdekeit az olyan kölcsönszerződés megkötése, amely esetében az irányadó inflációhoz igazodó jegybanki alapkamattal szinte megegyező mértékű ügyleti kamat kerül kikötésre, és amelynek adósa bizonytalan anyagi helyzete ellenére sem köteles biztosíték nyújtására. A bíróság elvi éllel rögzítette, hogy az ilyen szerződés megkötése – amellett, hogy indokolatlan kockázattal jár a gazdasági társaság számára – fogalmilag nem eredményezhet jelentős hasznot. 

Ezzel összefüggésben az Ítélőtábla arra is rámutatott, hogy a gazdasági társaság szerződéskori gazdasági helyzetének a kár bizonyítása szempontjából jelentősége van, a veszteséges működés ugyanis alátámasztja azt, hogy az olyan ügyvezetői magatartás jogellenes, amely lehetővé teszi a társaságnak kárt okozó jogviszony létrejöttét. Az ilyen tevőleges magatartás ezért nem egyeztethető össze az ügyvezetővel szemben támasztott gondossági követelménnyel és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességével sem.

Az Ítélőtábla arra is rámutatott, hogy a vezető tisztségviselő kárfelelősségét a tevőleges magatartáson túlmenően az a mulasztás is megalapozza, ha az ügyvezető annak ellenére nem teszi meg a szükséges intézkedéseket a lejárt követelés behajtása érdekében, hogy annak lehetetlensége előzetesen nem nyert bizonyítást. A behajthatatlanság valószínűsítése nem elegendő ahhoz, hogy a vezető tisztségviselő magatartása megfeleljen a tőle elvárható gondosság és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján történő eljárás követelményének. A vezető tisztségviselőt ebben a körben nem mentesíti a felelősség alól az adós vagyoni-gazdasági helyzetének elnehezülése sem. Az Ítélőtábla kifejtette, hogy az ügyvezető a tőle elvárható gondosságot ilyen körülmény bekövetkezése esetén – attól függően, hogy az adós vagyoni helyzetével előzetesen tisztában volt-e – akkor tanúsítja, ha a kölcsönszerződést nem köti meg, vagy azt azonnali hatállyal felmondja. A kölcsönszerződés megkötésével és az abból eredő követelés behajtásának elmulasztásával okozott kár összegszerűségével kapcsolatban ugyanakkor az Ítélőtábla elvi éllel leszögezte, hogy a Gt. 30. § (2) bekezdése alapján kizárólag a szerződés lejártakor megfizetendő tőkeösszeg és annak ügyleti kamatai érvényesíthetők, a fenti jogcímen a késedelmi kamat vonatkozásában nem támasztható igény. (Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.330/2020/8-I.)

Vissza a hírekhez