Kérdések a biztosítéki célú adásvétel körül 2018. március 26.

Hitelbiztosítékok, Bank- és hiteljog, Polgári jog

A BH2017. 401. számú eseti döntésében a Kúriának elsődlegesen abban kellett állást foglalni, hogy egy 2013. december 16-án létrejött biztosítéki célú adásvételi szerződés módosításának minősül-e az, ha a felek később több alkalommal, utoljára 2014. március 21-én lényegében azonos tartalommal újabb adásvételi szerződést kötnek. A Kúria másodlagosan azt vizsgálta, hogy amennyiben a 2014. márciusi szerződésre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) az irányadó, akkor az a Ptk. 6:99. §-ba ütközik-e.

Szerződés módosítása

A perbeli ügy alapja, hogy 2013. december 16-án a felperes mint vevő és az I. rendű alperes mint eladó, a III. rendű alperes részére adott kölcsön biztosítékául, adásvételi szerződést kötöttek a perbeli ingatlan tulajdonjogának az átruházására. A szerződés szerint a tulajdonátruházás ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzését abban az esetben kérik, ha meghatározott határidőn belül nem kerül sor a vételár, azaz a kölcsön visszafizetésére. Ezt követően a felek újabb szerződéseket kötöttek ugyanarra az ingatlanra, majd 2014. március 21-én megkötötték a perbeli szerződést. Valamennyi szerződés feltételei azonosak, csupán a vételár visszafizetésének határideje változott, az egyes szerződésekben egyre későbbi határidőre.

A Kúria azt állapította meg, hogy az egymás után kötött és a per anyagává tett szerződések teljes szerződések voltak, nem tartalmaztak utalást a korábbi szerződésekre, önállóan tartalmazták az ingatlan-átruházási szerződés szükséges tartalmi elemeit. A Kúria megállapítása szerint a felek megtehették volna, hogy a 2013. év decemberi szerződést kizárólag a határidők tekintetében módosítják, de ők ezzel szemben minden alkalommal az előzőtől független, új szerződést kötöttek. A Kúria ezért, a másodfokú bírósággal lényegében egyetértve, úgy értékelte, hogy az egymást követő szerződéskötések nem minősülnek szerződésmódosításnak, azzal a felek minden alkalommal felbontották a korábbi szerződésüket. Végül a Kúria indokolásában kitért arra is, hogy az adásvételi szerződés megkötése „egy egyszeri jogi aktust jelent, nem hoz létre tartós jogviszonyt a felek között”, a felek közti jogügylet ezért sem tekinthető a Ptk. hatálybalépését követő időre áthúzódó jogviszonynak.

Megítélésünk szerint a közzétett döntés ellentmondásos, és egyáltalán nem meggyőző a Kúriának az a megállapítása, hogy az egyes szerződések új szerződéseknek minősülnek. Épp ellenkezőleg, a szerződések megismerhető körülményei inkább szerződésmódosításra utalnak. A perbeli esetben nem volt vitás, hogy a felek az adásvételi szerződéseket egy kölcsön biztosítékául kötötték meg. A felek megállapodása alapján – az ügylet biztosítéki jellegével összhangban –a vevő akkor szerezheti meg az ingatlan tulajdonjogát, ha az eladó a vételárat, azaz a kölcsönt nem fizeti vissza. A kölcsönjogviszony folyamatosan fennállt a felek között, és az egyes szerződéskötések alkalmával feltehetően a kölcsön futamidejének valamint a tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó jog megnyílásához vezető határidőnek a meghosszabbítására került sor. Az újabb szerződések tartalma a határidő kivételével azonos volt. A felperes hivatkozott is arra, hogy az újabb dátumokkal megkötött szerződések a joghatást, azaz a kölcsön biztosított voltát kívánták fenntartani. Az adott körülmények között valóban az tűnik életszerűnek, hogy a felek célja a kölcsönügylet fennállása alatt a biztosíték folyamatos fenntartása volt. Ezekből a körülményekből az következik, hogy a szerződések alapján folyamatos biztosítéki jogviszony állt fenn a felek között.

Megítélésünk szerint a döntés hibája abból fakad, hogy a Kúria – bár a per tárgyául szolgáló ügyletet biztosítéki célból megkötött adásvételnek minősítette – a módosítás vagy szerződésbontás kérdésében meghozott döntésénél csak az ügylet adásvételi elemére volt tekintettel, annak biztosítéki jellegét figyelmen kívül hagyta. Az adott esetben e kérdés jelentőségét az adja, hogy az arra adott válasz alapján határozható meg, hogy a jogvita elbírálására a Ptk. vagy a régi Ptk. szabályai irányadóak-e, azaz szükségessé válik-e annak vizsgálata, hogy az ügylet a Ptk. 6:99. §-ában foglalt tilalomba ütközik-e.

Érvénytelenség kérdése

A Kúria, tekintettel arra, hogy a per tárgyát képező, 2014. március 21-én kötött szerződést nem a korábbi szerződés módosításának, hanem új szerződésnek tekintette, úgy foglalt állás, hogy annak érvényességét a Ptk. alapján kell elbírálni. Ezt követően, minden különösebb magyarázat nélkül, mintegy magától értetődően úgy értékelte, hogy a szerződés a Ptk. 6:99. §-ban foglalt tilalomba ütközik, és ezért érvénytelen.

A Ptk. 6:99. §-a tiltja a fiduciárius hitelbiztosítékok, egyebek mellett a biztosítéki célú tulajdonátruházás alkalmazását. E rendelkezés megfelelő értelmezéséhez abból kell kiindulni, hogy a tulajdonátruházás jogcímes ügylet, ami azt jelenti, hogy a tulajdonjog átszállásának előfeltétele, hogy a birtokátruházásra, illetve a tulajdonjog bejegyzésére érvényes jogcím alapján kerüljön sor (Ptk. 5:38. §). A biztosítéki célú tulajdonátruházás tilalma azt jelenti, hogy a biztosítéknyújtás nem minősül érvényes tulajdonátruházási jogcímnek, azaz annak alapján a tulajdonjog átszállására nem kerülhet sor.

A perbeli esetben tehát az dönti el a szerződés érvényességét, hogy mi az abban foglalt tulajdonátruházás jogcíme. E kérdés megítélésében, véleményünk szerint, a Kúria önellentmondásba keveredett. Amint fentebb láttuk, a szerződést a tényállás megállapításakor és a szerződésmódosítás versus új szerződés dilemma értékelésekor egyaránt adásvételnek minősítette; az volt az álláspontja, hogy a felek az adásvételt biztosítéki célra használták. Az adásvétel és a biztosítéknyújtás azonban két külön jogcím, a két tulajdonátruházó ügylet alapvetően eltér. Míg az adásvétel célja egyszeri ügylettel valamely dolog tulajdonjogának a végleges átruházása, addig a fiduciárius átruházó ügyletek célja tartós biztosítéki jogviszony létrehozása, amelyben az átruházásra csak ideiglenesen és biztosítéki céllal kerül sor, így a vevő (hitelező) tulajdonjogát a felek – az adásvételtől idegen – kötelmi korlátokkal veszik körül.

A kérdés nem pusztán dogmatikai jelentőséggel bír. A Ptk. 6:99. §-a csupán ez utóbbi jogcím alkalmazását, azaz a biztosítéki tulajdonátruházást tiltja. Az adásvétel jogcímével történő átruházás fogalmilag nem tartozik a 6:99. § hatálya alá, nem minősül fiduciárius hitelbiztosítéknak, ezért a fidúciatilalomba ütközés miatt nem lehet semmis.

Összegzés

Ha tehát a bíróság arra a megállapításra jut, mint a perbeli esetben, hogy a tulajdonátruházás jogcíme adásvétel, akkor már nem vizsgálhatja, mert a jogkérdés szempontjából nem releváns, hogy a felek az adott esetben az adásvétellel milyen gazdasági célt kívántak megvalósítani. Ha viszont a szerződés vizsgálatával azt állapítja meg, hogy annak valódi tartalma nem adásvétel, hanem biztosítéknyújtás, akkor nem az adásvételt, hanem a biztosítéknyújtást kellett volna szem előtt tartania annak vizsgálatakor is, hogy a felek közötti jogviszony tartós vagy „egyszeri” jellegű-e. Úgy véljük, a Kúria, álláspontja kialakításakor egyrészt nem kellő súllyal vette figyelembe a tulajdonátruházás jogcímének hatását a felek közötti jogviszony jellegére, másrészt indokolatlanul tágan értelmezte a Ptk. fiduciárius hitelbiztosítékokra vonatkozó tilalmát. A Kúria által közzétett ítéletekben rendszeresen visszaköszön az a megfogalmazás, hogy az adásvétel szolgálhat biztosítéki célt. Fontos lenne rögzíteni, hogy ez a megfogalmazás hibás. A tulajdonátruházás biztosítéki célja kizárja, hogy az ügylet adásvételnek minősüljön.


Joggyakorlat, Fidúcia

Vissza a hírekhez

Hasonló híreink

Gárdos István cikke a biztosítéki átruházásról

A Polgári Jog 2019/9-10. számában megjelent Gárdos István cikke a biztosítéki célú átruházásról. A tanulmány konklúziója...

Részletek

Kockázati- és magántőke-befektetések: a társasági üzletrészre vonatkozó eladási jog érvényessége és érvényesíthetősége

Sokszor felmerül a kockázati- és magántőke-befektetésekkel kapcsolatban a tőkefinanszírozást igénylő céltársaságok és...

Részletek

A követelésvásárlás üzletszerűsége

A Kúria 2019. május 28-án közzétett sajtóközleményben hívta fel a figyelmet egy nemrégiben közzétett ítéletére (Kfv.I.35.220/2018/9.), amelyben...

Részletek

A pénzügyi szolgáltatások körében az új díj bevezetése díjemelésnek vagy díjszámítás-változásnak minősül?

Nemrégiben megjelent iránymutató ítéletében a Kúria kimondta, az ingyenesen nyújtott pénzintézeti szolgáltatás díjkötelessé...

Részletek