Elektronikus (cég)bélyegző és elektronikus cégjegyzési jog

Egy pénzügyi intézmény a pénzügyi és kiegészítő szolgáltatásaira vonatkozó szerződéseit kevés kivétellel csak írásban kötheti meg (hitelintézeti törvény - Hpt. 279. §). A hitelintézetek pénzügyi szolgáltatásaira vonatkozó kötelezettségvállalás, így a szerződések megkötése is, mindig együttes eljárást igényel a hitelintézet képviselői részéről (Hpt. 141. §). 

A banki szektor a piaci verseny és az ügyfelek igényei miatt is érdekelt az egyszerű és gyors elektronikus szerződéskötés bevezetésében és terjesztésében. A papíron létrejött szerződések világában született szabályok azonban sokszor nehezen értelmezhetők az elektronikus úton létrejött szerződéseknél.

Ha a szerződéskötés elektronikus úton történik, a hitelintézet elektronikus bélyegzőt is alkalmazhat. Az elektronikus bélyegző a szervezet („cég”), és nem a szervezet képviselőinek elektronikus aláírása, a szervezeti bélyegző azt igazolja, hogy az ilyen módon elektronikusan lebélyegzett dokumentum a szervezettől származik (eIDAS, 910/2014/EU rendelet).

Az e-bélyegzőből azonban nem állapítható meg, hogy a szervezet részéről pontosan kik voltak azok a magánszemélyek, akik a bélyegzővel hitelesítették az iratot. A Hpt. fentebb említett, együttes képviseletet előíró szabályára figyelemmel, az MNB egy frissen közzétett állásfoglalása szerint a pénzügyi szolgáltatás nyújtásáról szóló szerződéseknél emiatt nem elegendő az elektronikusan előállított dokumentumokat minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus bélyegzővel ellátni.

Az MNB állásfoglalása szerint a hitelintézetek részéről az elektronikus bélyegzővel való aláírás akkor felel meg a Hpt. követelményeinek, ha az e-bélyegző használata a hitelintézet nevében kötelezettségvállalásra felhatalmazott (képviseletre jogosult) személyhez rendelt, és a zárt rendszerben előállított szerződésen is szerepel, hogy az e-bélyegző használatára mely olyan személy felelősségi körében történik, akit a hitelintézet a belső, az ügyfelek számára is hozzáférhető eljárásrendjében a hitelintézet képviseletében való kötelezettségvállalásra felhatalmazott.

Az MNB egy másik állásfoglalása azt is megerősíti, hogy a hitelintézet nevében a képviseletére jogosult természetes személyek a saját nevükre szóló minősített tanúsítványon alapuló elektronikus aláírása joghatás szempontjából egyenértékű a hitelintézet belső szabályozásban rögzítettek szerinti képviseletre jogosultak saját kezű aláírásával. Az MNB ugyanakkor kívánatosnak tekinti, ha az elektronikusan aláírt iraton szereplő egyedi jelzések (pl. a hitelintézet nevével és logójával ellátott egyedi fejléc) alapján egyértelműen kitűnjön, hogy az aláíró a hitelintézet nevében írta alá az iratot, továbbá ügyfélvédelmi szempontok alapján az állásfoglalás azt tartja a legjobb gyakorlatnak, ha a hitelintézet nevében aláíró személyek olyan szervezeti tanúsítvánnyal rendelkeznek, amelyből kiderül a kapcsolódó szervezet neve és a tanúsítvány birtokosának szervezeti beosztása is.

A fentiek a pénzügyi ágazatra nézve adnak követhető gyakorlati útmutatót, nem szabad elfelejteni azonban, hogy a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) az elektronikus úton történő szerződéskötésre maga is tartalmaz előírásokat, különösen a kötelező tájékoztatás körében, amelyeket az elektronikus utat biztosító félnek követnie kell (Ptk. 6:82-8:85 §).

Vissza a hírekhez