A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatósága és jóváhagyása

Irodánk több cikkben is beszámolt arról, hogy a 2017/828 európai parlamenti és tanácsi irányelv („Irányelv”) implementálásaként 2019. július 2-án a Parlament elfogadta a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvényt („Törvény”).

A nyilvánosan működő részvénytársaság („nyrt.”) – azaz az olyan részvénytársaság, amelynek részvényeit a Ptk. szerinti tőzsdére bevezették, azzal, hogy a Ptk. alkalmazásában tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeletének engedélyével rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek, pl. a multilaterális kereskedési rendszer (MTF) is – és a részvényesek érdekeit védő megfontolás alapján a Törvény új szabályokat vezetett be az nyrt. ún. kapcsolt felekkel folytatott ügyleteinek átláthatóságával, valamint azok jóváhagyásával kapcsolatban. A szabályozás bevezetését az a megfontolás indokolta, hogy az nyrt. kapcsolt felekkel folytatott ügyletei hátrányosak lehetnek az nyrt.-kre és azok részvényeseire, mivel lehetőséget biztosíthatnak a kapcsolt feleknek arra, hogy az nyrt.-hez tartozó értéket szerezzenek meg. Ezen túl a nyilvánosságra hozatal azért szükséges, hogy a részvényesek, hitelezők és más érdekeltek számára tájékozódási lehetőséget biztosítson az ügylet nyrt. értékére gyakorolt esetleges hatásáról és az ügyletben rejlő kockázatokról.

Ki is az ún. kapcsolt fél?

Bár a kapcsolt fél fogalmát a Törvény igen bonyolultan, az IAS 24 Nemzetközi számviteli standardot („Standard”) is magába foglaló 1126/2008/EK bizottsági rendeletben („Bizottsági Rendelet”) meghatározott fogalommal határozza meg, egyszerűsítve elmondható, hogy a kapcsolt fél olyan magánszemély vagy gazdálkodó egység, amely kapcsolt viszonyban áll az nyrt.-vel (jogszabályi megjelölése szerint: a pénzügyi kimutatásait készítő gazdálkodó egységgel [A Standard erre a „beszámolót készítő gazdálkodó egység”-ként hivatkozik.] pl. a magánszemély akkor áll kapcsolt viszonyban az nyrt.-vel, ha ellenőrzést gyakorol, vagy jelentős befolyással rendelkezik az nyrt. felett, vagy a gazdálkodó egység akkor áll kapcsolt viszonyban az nyrt.-vel, ha a két gazdálkodó egység ugyanazon csoport tagja).

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatóságának biztosítása – nyilvánosságra hozatali követelmények

A transzparencia követelményét teljesítendő az nyrt.-nek a kapcsolt féllel folytatott, a Törvényben meghatározott ún. lényeges ügyleteit legkésőbb azok végrehajtásakor a honlapján nyilvánosságra kell hoznia, megjelölve a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegét, a kapcsolt fél nevét, az ügylet időpontját és értékét, valamint az annak értékeléséhez szükséges információkat, hogy az ügylet az nyrt. és a nem kapcsolt fél részvényesek (pl. kisebbségi részvényesek) szempontjából méltányos és indokolt-e. Az nyrt.-knek figyelniük kell arra, hogy nem csak az ügyletet, hanem annak módosítását is nyilvánosságra kell hozniuk. Bár a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok kibocsátói az általános szabályok szerint továbbra is kötelesek teljesíteni a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény alapján fennálló rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségüket, az új nyilvánosságra hozatali kötelezettség emellett terheli az nyrt.-ket.

A fenti elvárásokat azonban nem kell minden esetben teljesíteni. Így kivételt jelentenek pl. azok az ügyletek, amelyeket a szokásos üzletmenet során és rendes piaci feltételek mellett kötötték, vagy az nyrt. és a leányvállalatai között kötött ügyletek, valamint azok az ügyletek, amelyek esetében a jogszabály a közgyűlés jóváhagyását írja elő, továbbá az igazgatók javadalmazásával kapcsolatos, az nyrt. javadalmazási politikája szerinti juttatások, vagy a hitelintézetek által a stabilitásuk megóvását célzó, illetékes hatóság által elfogadott intézkedések alapján kötött ügyletek, és a valamennyi részvényes számára azonos feltételek mellett felkínált ügyletek is, amelyek során biztosított a valamennyi részvényessel szembeni egyenlő bánásmód és az nyrt. érdekeinek védelme.

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek jóváhagyása

A kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket az nyrt. ügyvezetése – vagy amennyiben az alapszabály így rendelkezik, a közgyűlés vagy a felügyelőbizottság – hagyja jóvá. Ezen döntéshozatalban nem vehet részt az a személy, aki a kapcsolt féllel folytatott ügyletben közvetlenül érintett, vagy maga a kapcsolt fél.

Az ügyvezetés (vagy a felügyelőbizottság) köteles olyan belső eljárásrendet létrehozni, amely megakadályozza, hogy a kapcsolt fél a pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, valamint biztosítja az nyrt. és a részvényesek érdekeinek megfelelő védelmét. Az nyrt. ügyvezetése (vagy a felügyelőbizottság) a fenti kivételi körbe tartozó ügyletek értékelésére is belső értékelő eljárást köteles kialakítani, amelynek keretében az nyrt. rendszeres időközönként értékeli a feltételek teljesülését.

A belső eljárást és belső értékelő eljárást az nyrt. legkésőbb 2019. december 31-ig köteles megalkotni.

A fenti szabályokat a Törvény hatálybalépésekor, azaz 2019. július 17-én fennálló, de még nem teljesített ügyletekre is alkalmazni kell úgy, hogy az első belső eljárásra legkésőbb 2020. január 31-éig kell, hogy sor kerüljön.

Vissza a hírekhez