Új MNB ajánlás: Mikor lehet késleltetni a bennfentes információ közzétételét?

A tőkepiac mozgatórugója az információ, ennek megfelelően a befektetők a legmagasabb fokú tájékoztatásra jogosultak. Ha a nyilvános értékpapír-kibocsátó bennfentes információt azonosít, úgy a piaci visszaélésekről szóló 596/2014/EU rendelet („Rendelet”) alapján köteles azt „a lehető leghamarabb” nyilvánosan közzétenni. A kibocsátók működésének egyik központi kérdése a bennfentes információk megfelelő időben történő azonosítása, illetve azok szabályszerű nyilvános közzététele. A kibocsátó ugyanakkor - saját felelősségére - dönthet a nyilvános közzététel késleltetéséről, ha annak a Rendeletben meghatározott feltételei fennállnak. Az MNB közelmúltban megjelent 3/2023. (III.7.) számú ajánlásában („Ajánlás”) - az ESMA iránymutatásait alapul véve - megfogalmazza a késleltetett közzétételre vonatkozó elvárásait.

Ki köteles információ közzétételére?

Az Ajánlás címzettjei azok a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt.”) hatálya alá tartozó kibocsátók, amelyek

•  kérték vagy jóváhagyták pénzügyi eszközeik, értékpapírjaik magyarországi szabályozott piacra – azaz a Budapesti Értéktőzsde („BÉT”) Standard vagy Prémium kategóriájába - történő bevezetését,
• Magyarországon kizárólag multilaterális kereskedési rendszerben (MTF-ben) vagy szervezett kereskedési rendszerben (OTF-ben) forgalmazott eszköz esetében jóváhagyták pénzügyi eszközeik, értékpapírjaik, azaz részvényeik, illetve kötvényeik ezen MTF-ben vagy OTF-ben való forgalmazását, illetve kérték pénzügyi eszközeik magyarországi MTF-be történő bevezetését, azaz azok a kibocsátók, amelyek értékpapírjait a BÉT által üzemeltetett Xtend vagy Xbond piacon regisztrálták

(„kibocsátó”).

Mikor bennfentes az információ?

A bennfentes információ az olyan pontos információ, amely közvetlenül vagy közvetve a kibocsátóval, illetve annak pénzügyi eszközeivel (értékpapírjaival, az azokra vonatkozó származtatott eszközökkel) kapcsolatos, és amelyet (még) nem hoztak nyilvánosságra, ha a nyilvánosságra hozatal valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a szóban forgó pénzügyi eszköz árára.

Az Ajánlás felhívja a kibocsátók figyelmét arra, hogy különös körültekintéssel kell eljárniuk az alábbi információk azonosítása és kezelése során:

• többlet-tőke követelményre vonatkozó információ: a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény („Hpt.”) 79. § (2) bekezdés b) pontja szerinti eljárás („SREP eljárás”) keretében előírt többlet-tőke követelmény alapesetben bennfentes információnak minősül. Sőt, az MNB álláspontja szerint ezen információ árfolyamérzékenységét akkor sem lehet kizárni, ha az aktuális tőkeszint magasabb, mint a SREP eljárás keretében előírt teljes tőkekövetelmény;
• tőke ajánlásra vonatkozó információ:a Hpt. 85/B. §-a szerinti tőke ajánlás („tőke ajánlás”) bennfentes információnak minősülhet. Elvárt, hogy a kibocsátó a tőke ajánlás figyelembevételével számolt tőkemegfelelési elvárás és a kibocsátó aktuális tőkeszintje közötti különbség nagyságát is vegye figyelembe a tőke ajánlás árfolyamérzékenységének meghatározásakor.

Ha a kibocsátó a fenti információkat nem minősíti bennfentes információnak, ezen döntését minden esetben meg kell indokolnia.

Késleltethető a közzététel?

A kibocsátó a bennfentes információkat a „lehető leghamarabb” köteles nyilvánosan közzétenni a bennfentes kereskedelem és a befektetők félrevezetésének elkerülése érdekében.

Előfordulhat ugyanakkor, hogy az ilyen „lehető leghamarabbi” közzététel sértené a kibocsátó jogszerű érdekeit. A kibocsátó ilyen esetekben késleltetheti a közzétételt, feltéve, hogy (i) ez a nyilvánosság számára nem félrevezető, és (ii) a kibocsátó biztosítani tudja az információ bizalmas kezelését.

Mikor indokolja jogszerű érdek a közzététel késleltetését?

Az MNB közzétett álláspontja szerint az alábbi esetek tipikusan azok, amelyekben az információ közzététele a kibocsátó jogos érdekének sérelmét jelentené az abból fakadó kockázattal:

Mikor nem félrevezető a késleltetés?

Hiába a jogszerű érdek fennállása, a késleltetés csak akkor lehet jogszerű, ha az nem vezeti félre a nyilvánosságot. Az Ajánlás szerint az MNB vélelmezi, hogy a késleltetés a nyilvánosság félrevezetésével jár, ha a bennfentes információ

• a kibocsátónak a bennfentes információval kapcsolatos ügyben tett megelőző nyilvános bejelentésétől lényegesen eltér;
• arra a tényre vonatkozik, hogy a kibocsátó pénzügyi céljai valószínűleg nem teljesülnek, amennyiben e célokat korábban nyilvánosan bejelentette;
• a kibocsátó piacnak adott korábbi jelzéseivel, kommunikációjával ellentétes.

Az MNB elvárja, hogy a késleltetés esetén a feltételek vizsgálatakor a kibocsátó vegyen figyelembe minden releváns körülményt. Ha a késleltetés félrevezeti a nyilvánosságot, e jogintézményt a kibocsátó jogszerűen nem alkalmazhatja.

Hogyan biztosítható az információ bizalmas kezelése?

Amikor a kibocsátó bennfentes információt azonosít, köteles bennfentes jegyzéket nyitni. E jegyzékben – többek között – köteles rögzíteni azon személyek körét, akiknek tudomása van a bennfentes információról.

A kibocsátó csak akkor késleltetheti a közzétételt, ha képes megakadályozni, hogy a bennfentes jegyzékben rögzített személyeken kívüli illetéktelen személyek is hozzáférjenek a bennfentes információhoz. Ha a bennfentes információ bizalmas kezelését a kibocsátó nem tudja biztosítani, úgy köteles azt haladéktalanul közzétenni.

Milyen intézkedést kell tenni késleltetés esetén?

Ha a kibocsátó a fenti feltételek mérlegelésével a bennfentes információ késleltetéséről döntött, a nyilvános közzétételt követően haladéktalanul köteles értesíteni az MNB-t a késleltetés tényéről, egyúttal részletesen bemutatva, hogy a késleltetés feltételei teljesültek. Az MNB a kibocsátó értesítése alapján dönti el, hogy a kibocsátó jogosan élt-e a késleltetés lehetőségével.