Szerző: Dr. Morauszki Rita
A jogi személyeket, szervezeti jogalanyokat jelenleg többféle bíróság, illetve hatóság tartja nyilván: a gazdasági társaságokat a törvényszékek cégbíróságai, a civil szervezeteket az egyes törvényszékek, míg például a befektetési alapokat a Magyar Nemzeti Bank. E nyilvántartások adattartalma és működése is eltéréseket mutat.
2023. július 1-jén léphet hatályba az a törvényjavaslat, amely létrehozza a jogi személyek, így a cégek és a civil szervezetek egységes nyilvántartását és hatályon kívül helyezi a Cégtörvényt és a Civil szervezetek nyilvántartásáról szóló törvényt. Az egységes nyilvántartás lényege, hogy függetlenül attól, hogy a bejegyzési eljárást bíróság folytatja-e le vagy más nyilvántartó hatóság, az eljárás eredményeként létrejövő bejegyzés ugyanazon, egységes nyilvántartásba kerül rögzítésre. A törvényjavaslat tartalmazza a bejegyzésre, nyilvántartásra, törvényességi felügyeletre, végelszámolásra és a bíróság általi kényszereljárással történő megszüntetésre vonatkozó szabályokat is azzal, hogy a jogutód nélküli megszüntetési eljárásra, illetve a felszámolásra vonatkozó szabályok külön törvényben kerülnek szabályozásra.
A törvényjavaslat indokolása szerint a Ptk. jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseiből, így az egységes magánjogi szemléletből logikusan következik az egységes jogi személy nyilvántartás kívánalma. Az indokolás emellett számos előnyét emeli ki a közös nyilvántartásnak: egységes eljárási szabályokból adódó kiszámíthatóság; gyorsított eljárások; eltérő jogalkalmazási gyakorlat megszüntetése az egységes elbírálási szempontok bevezetésével; az állami nyilvántartások összekapcsolásával a nyilvántartásban szereplő adatok fokozottabb helytállóságának a biztosítása; adminisztratív tehercsökkentés; valamint az állami adatvagyonnal való hatékonyabb gazdálkodás.
A törvényjavaslat bevezeti a nyilvántartási eljárás fogalmát, amely mindazon nemperes ügyet és intézkedést magába foglal, amelyet a nyilvántartó hatóság a nyilvántartott jogi személlyel kapcsolatosan folytat le. A javaslat megkülönböztet szervezetekre (cégek, civil szervezetek, illetve egyéb, cégnek nem minősülő szerezetek) és egyéb jogi személyekre irányuló nyilvántartási eljárásokat. Bevezetésre kerülnek továbbá cégnyilvántartás helyett a jogi személyek nyilvántartása, a cégjegyék helyett a nyilvántartási jegyzék fogalmak. A nyilvántartási jegyzék a cégjegyzékbe foglalt adatösszesség mellett egyúttal jelentheti egy konkrét szervezet adatait tartalmazó nyilvántartási adattartalmat is.
Törvényi szintre emeli az elektronikus irattár fogalmát, amely ezentúl valamennyi nyilvántartási eljárás iratát jelenti. Ezáltal lehetősége nyílik a jogosultaknak elektronikus úton való iratmegismerésre például a törvényességi felügyeleti eljárás iratai esetében is. A törvényjavaslat már nem különböztet meg telephelyet és fióktelepet a székhelyen kívüli üzemi letelepedés körében, így minden belföldi tevékenység végzési hely, amely tartós, önállósult, az telephelynek minősül majd.
Változik a közzétételhez fűzött jogkövetkezmény is, ugyanis a törvényjavaslat hatálybalépése után a közhitelesség a bejegyzéshez kötődik majd, és a bejegyzés Cégközlönyben való megjelenése a jövőben csak tájékoztatási célt szolgál. Ugyanakkor a törvényjavaslat speciális rendelkezésként a Cégközlönyben történő közzétételhez kapcsolja a perindítási határidőt. A nyilvánosság elve - összhangban az elmúlt években bevezetett adatvédelmi rendelkezésekkel - korlátozottan érvényesül azáltal, hogy a törvényjavaslat a szükséges és indokolt adatok körére korlátozza az adatok megismerhetőségének körét. Ezzel összhangban bővül a nem nyilvános iratok és eljárások köre, illetve a nyilvántartási jegyzék teljes adattartalma sem válik mindenki számára megismerhetővé. Emellett a bejegyzési kérelem formanyomtatványa, a visszautasított és elutasított kérelmek, a megszüntetett bejegyzési eljárásban benyújtott kérelmek mellékletei és főszabályként a törvényességi felügyeleti eljárás iratai sem lesznek nyilvánosak. Ez alól kivételt képeznek a civil és egyéb, cégnek nem minősülő szervezetek törvényességi felügyeleti eljárásainak egy része, melynek oka, hogy a civil szféra transzparens, átlátható működését, a jogkövető magatartást elősegíti, ha az alappal megindult törvényességi felügyeleti eljárás iratai a nyilvánosság számára továbbra is hozzáférhetők.
A törvényjavaslat emellett megteremti a lehetőségét az automatikus döntéshozatalnak a bejegyzési ügyek döntő többségében. Az ilyen bejegyzésekkel más bíróságtól, hatóságtól származó adatok kerülnek a jogi személyek nyilvántartásában átvezetésre, amely bejegyzés során a nyilvántartó bíróság bejegyző aktusa automatizált. Az automatikus bejegyzés során a bejegyzés tartalmát a nyilvántartó bíróság nem veti alá előzetes törvényességi ellenőrzésnek, kizárólag az értesítésben és a nyilvántartásban szereplő adatok egyezőségét ellenőrzi le. Az automatikus döntéshozatal egyik garanciális alappillére, hogy a kérelem törvényességi szempontú vizsgálata megoszlik a bíróság és az eljáró jogi képviselő között. A jogi képviselő vizsgálati körébe esik annak megítélése, hogy az adott kérelem a rendelkezésre álló iratok alapján jogszerűen benyújtható a bírósághoz. Ezen iratok között így lesznek olyanok, amelyeket a bíróság közvetlenül nem vizsgál, hanem azokat a jogi képviselő őrzi, és a kérelmen nyilatkozik azok megfelelőségéről.
Tekintettel arra, hogy az automatikus döntéshozatali eljárás esetén nem zárható ki teljes mértékben az, hogy a bejegyzés téves lehet, a törvényjavaslat a kontrollperek megelőzése érdekében a bejegyzéstől számított rövid, öt munkanapos határidőn belül, az automata által elvégzett bejegyzés döntéshozó személy általi vizsgálatát teszi lehetővé. Az eljárás kérelemre induló nemperes eljárás, amelyben hiánypótlásra felhívásnak nincsen helye, és az intézkedési határidő egy munkanap.
A törvényjavaslat sajátos eljárásjogi kijavítási eljárást biztosít az automatikus döntéshozatal mellett felgyorsuló bejegyzési eljárásban, illetve a döntéshozó személy általi elbírálásra utalt eljárásokban a megadott adatok összecserélődése esetére, ez a helyesbítési eljárás. Helyesbítés során új adat bejegyzésére vagy adat kijavítására, vagy a kérelem mellékletei kicserélésére, módosítására nincs lehetőség, és szűk határidő – a bejegyző végzés átvételét követő munkanap – áll a rendelkezésre a kérelem benyújtására. A helyesbítési kérelem alapján a helyesbített adat bejegyzésre, a helytelen adat törlésre kerül, azonban a nyilvántartási jegyzék jelzi, hogy helyesbített adatról van szó.
Az automatikus döntéshozatal során az sem zárható ki, hogy hibás iratok kerülnek az irattárba, ezért az automatikus döntéshozatallal bejegyzésre kerülő ügyekben szúrópróba szerű ellenőrzés történik. Emellett a bíróság konkrét ellenőrzést is lefolytathat, például akkor, ha a szervezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárás folyik. Fontos garanciális előírás azonban, hogy az utóellenőrzés nem automatizálható, vagyis humán erőforrás igénybevétele mellett kell elvégezni az ellenőrzést.
A törvényjavaslat szerint a bíróságnak a beadványnak a bíróság informatikai rendszerébe történő érkezését követő munkanaptól, a beadvány benyújtására nyitva álló határidő lejártától vagy az intézkedésre okot adó egyéb körülmény bekövetkezésétől számított legkésőbb öt munkanapon belül kell intézkednie (általános eljárási határidő). Emellett 15 napra rövidül le a változásbejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidő a gazdasági társaságok esetén, kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságot és a törvényjavaslat hatálya alá tartozó jogi személyiséggel rendelkező vallási közösséget. A törvényjavaslat a bejegyzési kérelem újbóli, hiánytalan benyújtására a jelenlegi 8 nap helyett 15 napot biztosít.
További változás, hogy a szervezet egyes bejegyzési kérelmei főszabályként sorrendben állnak, vagyis a jövőben nem történhet meg az, hogy míg az első kérelmet a bíróság érdemben vizsgálja, és egy esetleges hiánypótlás miatt a tényleges ügyintézési határidő meghosszabbodik, addig a később beadott kérelem adatai a törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzéssel a nyilvántartási jegyzékbe kerülnek. A jelenlegi szabályozás alapján a bíróság egyedileg mérlegeli, hogy a sorban álló kérelmek közül mely kérelmek bírálhatóak el önállóan és melyek függnek az elbírálás alatt álló kérelemtől. A mostani megoldás, ahogyan azt az indokolás is kifejti, az eljárás átláthatósága ellen hat, továbbá a többes, sorban álló kérelmek a bejegyzési eljárásban nem is jellemzőek. Kiemelhető ugyanakkor, hogy a sorrendiség szabályától a bíróság eltérhet a bejegyzési eljárás általános eljárási szabályaiban meghatározott okból.
A törvényjavaslat speciális meghatalmazási szabályt ír elő arra az esetre, ha kötelmi megállapodáson alapuló tagváltozás iránt kérelmet, vagy a tag részesedését terhelő jog bejegyzése, vagy törlése iránti kérelmet nyújtanak be. Ezekben az esetekben a szervezet képviseletében a kérelem benyújtására jogosult személy jogi képviselőnek adott meghatalmazása kibővül minden érintett fél jogi képviselőnek adott meghatalmazásával. A törvényjavaslat emellett általános bejegyzési szabályként bevezeti a jogi képviselőnek a kérelem alapjául szolgáló iratokra vonatkozó jogszerűségi nyilatkozatát, függetlenül attól, hogy azok a bírósághoz benyújtásra kerülnek-e. Ilyen nyilatkozat eddig csak az egyszerűsített bejegyzési eljárásban volt alkalmazandó.
A törvényjavaslat további új eleme, hogy a kérelem összes papírból digitalizált mellékletét és a kérelem nyomtatványát is külön elektronikus aláírással kell ellátni vagy a mellékletek összességét kell elektronikus aláírással ellátni. Így tehát nem elegendő a kérelem egészét (a kitöltött nyomtatványt és a mellékleteket együtt) elektronikusan aláírnia a jogi képviselőnek, mert akkor az egyes mellékletek nem kezelhetőek irattári szempontból külön, ezáltal sérülne az elektronikus aláíráshoz fűződő garancia. További oka az új rendelkezésnek, hogy ezáltal a benyújtott okiratok bizonyító ereje is biztosított a bejegyzési eljárásban.
Az automatikus döntéshozatal bevezetésével a bíróságok jelentős ügytehertől mentesülhetnek, azonban nagyobb hangsúly helyeződik a törvényességi felügyeleti eljárásokra. Ezért a törvényjavaslat hatálybalépése után lehetőség nyílik a nyilvántartás, a nyilvántartási jegyzék közhitelességének biztosítása érdekében arra, hogy az informatikai rendszer jelzése alapján hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás induljon. A törvényjavaslat emellett új, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat is bevezet. Ilyen például az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőség hiánya miatti, közkereseti társaság tagjai számának egy főre csökkenése és betéti társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja jogviszonyának megszűnése, illetve a számviteli törvény szerinti beszámoló közzétételének elmulasztása esetén induló törvényességi felügyeleti eljárás.
Ez utóbbi esetben a bíróság az információs szolgálat értesítését követő öt munkanapon belül törvényességi felügyeleti intézkedésként a kötelezett személyt pénzbírsággal sújtja és tizenöt napos jogvesztő határidő tűzésével felhívja a beszámoló közzétételére. A kötelezettség teljesítését az információs szolgálat ellenőrzi, és értesíti a bíróságot arról, hogy a kötelezett személy a beszámolót közzétette-e. Ha a kötelezett személy nem teljesítette a beszámoló közzétételi kötelezettségét a bíróság megállapítja a jogsértés tényét és további intézkedés alkalmazása nélkül kezdeményezi a kötelezett személy külön törvény szerinti, jogutód nélküli megszüntetésére irányuló bírósági eljárás lefolytatását. A törvényjavaslat a közhasznú szervezetek tekintetében arról rendelkezik, hogy a beszámoló közzétételi kötelezettség elmulasztása esetén a bíróság az előbbi jogkövetkezmények alkalmazása mellett a közhasznú jogállást is törli. Ezáltal kizárt lesz, hogy a jogutód nélküli megszüntetéshez vezető eljárás időtartama alatt közhasznú minősítéssel rendelkezzen olyan szervezet, amely beszámolóját nem helyezte letétbe.
Honlapunk sütiket használ annak érdekében, hogy személyre szabott módon tudjuk megjeleníteni Önnek a tartalmakat. Kérjük, olvassa el Süti Kezelési Tájékoztatónkat, amelyben további információkat olvashat a sütikről és azok kezeléséről. Beállításait módosíthatja ezen a linken vagy saját böngészőjének beállításaiban.
Ezek a sütik szükségesek a weboldal futtatásához, és nem kapcsolhatók ki. Az ilyen sütik csak olyan műveletekre vonatkoznak, mint például a nyelv, az adatvédelmi preferenciák. Beállíthatja a böngészőjét, hogy blokkolja ezeket a sütiket, de webhelyünk esetleg nem megfelelően fog működik.
A Süti Adatkezelési Tájékoztatót megismertem és hozzájárulok ahhoz, hogy a Gárdos Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda, mint adatkezelő a Google Analytics sütikkel kapcsolatban az IP címemet statisztikai célból kezelje. Tudomásul veszem, hogy a hozzájárulásomat bármikor visszavonhatom.
