Szerző: Dr. Berkes Beatrix és Dr. Szabó Dániel
2017 óta várható a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzési és megakadályozási jogszabályok miatt fontos tényleges tulajdonosi nyilvántartás bevezetése. Bár a cégjegyzékből és a civil szervezetek törvényszéki nyilvántartásából számos adatot megismerhetünk, egy szervezeti jogalany működési formája és az összetett részesedési struktúrák mögött rejtve maradhat a tényleges tulajdonos („TT” vagy „UBO”).
Ezen a helyzeten kíván változtatni a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről, 2021. május 22-én hatályba lépett 2021. évi XLIII. törvény („Afad-törvény”).
Az Afad-törvény lényeges újdonsága, hogy míg a Pmt. magukra a gazdasági társaságokra és egyéb jogi entitásokra telepítette volna a tényleges tulajdonosok adatainak nyilvántartásba való bejelentési kötelezettségét, addig az Afad-törvény a fizetési számlát vezető szolgáltatókra („Számlavezető”) terheli ezt a kötelezettséget. Az Afad-törvény átmeneti rendelkezései alapján a Számlavezetők 2021. június 6-ig lesznek kötelesek a központi nyilvántartások működéséhez szükséges adatok továbbítása érdekében elektronikus adatkapcsolatot kialakítani a nyilvántartó szervvel, azaz a Nemzeti Adó- és Vámhivatallal („NAV”), majd 2021. június 12-ig szükséges a tényleges tulajdonosi nyilvántartásnak átadniuk (ez az ún. „ősfeltöltés”) az ügyfél-átvilágítási intézkedések eredményeként rendelkezésükre álló azon jogi személyek és tényleges tulajdonosok adatait, akiknek 2021. május 22-én számlát vezettek, ezzel a határidővel kell továbbá közölni az érintett fizetési számla megnyitásának időpontját is. Egyéb, így az új ügyfelekkel szemben ez a bejelentési kötelezettség majd 2021. október 1-jétől lesz irányadó az Afad-törvény szerint akként, hogy a Számlavezető a tárgyhó utolsó napján a nyilvántartásaiban rendelkezésre álló meghatározott adatokat és az adatok rögzítésének dátumát minden naptári hónap utolsó napját követő 5 napon belül összesítetten küldi meg a nyilvántartó szervnek. A nyilvántartó szerv egy adott szervezet vonatkozásában kizárólag azokat az adatokat jeleníti meg aktuálisként, amelyek a legkésőbbi adatrögzítési időponthoz köthetőek, az adatbázis azonban historikus, az első alkalommal történő feltöltéstől kezdve minden adatot és változást tárol. Az Afad-törvény rögzíti, hogy a tényleges tulajdonosi nyilvántartás nem minősül közhiteles hatósági nyilvántartásnak.
A hatóság, az ügyészség, a bíróság és a felügyeletet ellátó szerv jelezhetik, valamint a Pmt. hatálya alatt lévő – számlavezetőkön kívüli – egyéb szolgáltatók („Szolgáltató”) az Afad-törvény szerint 2022. február 1-jétől jelezni kötelesek a nyilvántartást vezető szervnek, ha érdemi eltérést észlelnek az általuk ismert és a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban rögzített tényleges tulajdonosi adatok között, továbbá közölniük kell az általuk ismert tényleges tulajdonosi adatokat. Amíg tehát mindez a hatóság, az ügyészség stb. számára lehetőség, így saját döntési jogkörükben mérlegelhetik a jelzés megtételének szükségességét, addig ez a Szolgáltatók számára kötelezettségként jelenik meg az Afad-törvényben. A Szolgáltatóknak az eltérés tényét 5 munkanapon belül jelezniük kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartást vezető nyilvántartó szervnek. Az arra jogosult szervek a nyilvántartott adatokat 2022. február 1-jétől ismerhetik meg az Afad-törvényhez fűzött indokolás alapján a Központi Kormányzati Szolgáltatás Busz (KKSZB) Központi Elektronikus Ügyintézési Szolgáltatás (KEÜSZ) igénybevételén keresztül.
Míg az Afad-törvény a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt valamennyi adathoz korlátlan, azonnali és ingyenes hozzáférést biztosít a hatóságok részére a jogszabályban meghatározott feladataik ellátása érdekében, addig a Szolgáltatók ezekhez az adatokhoz a Pmt. szerinti ügyfél-átvilágítási intézkedések végrehajtása érdekében és körében adatellenőrzés céljából férhetnek hozzá.
Harmadik személyek 2022. július 1-jétől lesznek jogosultak az Afad-törvényben meghatározott körben adatokat igényelni. Az érintett szervezetek, illetve az adott szervezetnek adott meghatalmazás alapján, a tényleges tulajdonosok már 2021. szeptember 1-jétől jogosultak lesznek a saját adataikat egyedi adatszolgáltatás keretében megismerni.
Az Afad-törvény a Számlavezetőkön és a Szolgáltatókon túl a gazdasági társaságokra és egyéb jogi entitásokra, azaz az Afad-törvény terminológiája szerint az adatszolgáltatókra is kötelezettséget ró annyiban, hogy kötelesek lesznek nyilvántartani a tényleges tulajdonosaikra vonatkozó adatokat, valamint gondoskodni kötelesek ezen adatok naprakészen tartásáról.
Ezen kötelezettség teljesítése érdekében az Afad-törvény alapján az adatszolgáltató köteles gondoskodni arról is, hogy tényleges tulajdonosa ezen adatok megváltozása esetén 15 napon belül tájékoztassa őt a megváltozott adatokról.
A tényleges tulajdonosi nyilvántartásban a nyilvántartó szerv az első adatszolgáltatás alkalmával – az Afad-törvényben meghatározott adatokon túl – az érintett szervezethez rendelt nemzeti nyilvántartási számot és egy ún. TT indexet is rögzít, amelynek értéke az első adatrögzítéskor 10 pont. A TT index érintett szervezet tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1-10 közötti értékű mutatószám.
A tényleges tulajdonosi nyilvántartásba vételkor rögzített 10 pont a Szolgáltató és a hatóság, az ügyészség, a bíróság és a felügyeletet ellátó szerv adateltérésre vonatkozó jelzésére csökken.
Ha a TT index értéke ezen eltérések jelzése következtében
minősítést kapnak.
A NAV a „bizonytalan” minősítés tényéről 5 munkanapon belül írásban tájékoztatja az érintett szervezetet, és felhívja figyelmét a nyilvántartásban tárolt tényleges tulajdonosi adatok megerősítésének vagy módosításának – Számlavezetőn keresztül történő – lehetőségére. Amennyiben a további jelzések következtében a TT index 6 pont alá csökken, arról a nyilvántartást vezető szerv szintén 5 munkanapon belül írásban tájékoztatja az érintettet és felszólítja a tényleges tulajdonosi adatok megerősítésének vagy módosításának elvégzésére 5 napos határidő megadásával annak érdekében, hogy az adatok legkésőbb az értesítés átvételétől számított 60 napon belül a nyilvántartásban naprakészen rendelkezésre állhassanak. Ha ezen határidőn belül nem érkezik módosítás vagy megerősítés, az adatszolgáltató „megbízhatatlan” minősítést kap. Mindkét fent említett esetben irányadó azonban, hogy amennyiben az érintett a felszólítást követően megerősíti vagy módosítja a tényleges tulajdonosi adatokat, a nyilvántartást vezető szerv a TT index értékét 10 pontra állítja vissza.
A „megbízhatatlan” minősítésű vagy 180 napot meghaladó ideig „bizonytalan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltatók esetében a nyilvántartó szerv az adatszolgáltató nevét és nyilvántartási számát, valamint a minősítés tényét honlapján közzéteszi, amely az érintett személyre jelentős reputációs kockázatot jelenthet. Ezen negatív jogkövetkezmények beállta esetén az Afad-törvény biztosítja, hogy az érintett személy panasszal élhessen.
Az Afad-törvény alapján 2022. július 1-től a „megbízhatatlan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltatót a Szolgáltató köteles a Pmt. szerint magas kockázatúnak tekinteni, és köteles végrehajtani a Pmt.-ben meghatározott fokozott ügyfél-átvilágítási intézkedéseket. Ezen túlmenően a Szolgáltató megtagadja a „megbízhatatlan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltató által kezdeményezett, négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését.
A fentieken túl az Afad-törvény módosítja a Pmt.-t is, amit annak hatályba lépése óta eltelt időszak gyakorlati tapasztalatai indokoltak. Az Afad-törvény által bevezetett módosítás legjelentősebb újdonsága az egyszerűsített ügyfél-átvilágításra vonatkozó rendelkezések adminisztratív terheket csökkentő átalakítása, így az Afad-törvény bővíti az ügyfél-átvilágítási intézkedések végrehajtásának módjára jelenleg rendelkezésre álló lehetőségeket. Az ügyfélazonosítás a jelenleg is rendelkezésre álló lehetőségek mellett (auditált elektronikus hírközlő rendszer, postai út) az ügyfél által az ügyfél azonosított e-mail címéről biztonságosan küldött vagy a Szolgáltató által az ügyféllel való kapcsolattartás érdekében üzemeltetett elektronikus felületre feltöltött okiratmásolatok és nyilatkozatok alapján, valamint – meghatározott feltételeknek megfelelő – elektronikus dokumentumok alapján is elvégezhető.
Honlapunk sütiket használ annak érdekében, hogy személyre szabott módon tudjuk megjeleníteni Önnek a tartalmakat. Kérjük, olvassa el Süti Kezelési Tájékoztatónkat, amelyben további információkat olvashat a sütikről és azok kezeléséről. Beállításait módosíthatja ezen a linken vagy saját böngészőjének beállításaiban.
Ezek a sütik szükségesek a weboldal futtatásához, és nem kapcsolhatók ki. Az ilyen sütik csak olyan műveletekre vonatkoznak, mint például a nyelv, az adatvédelmi preferenciák. Beállíthatja a böngészőjét, hogy blokkolja ezeket a sütiket, de webhelyünk esetleg nem megfelelően fog működik.
A Süti Adatkezelési Tájékoztatót megismertem és hozzájárulok ahhoz, hogy a Gárdos Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda, mint adatkezelő a Google Analytics sütikkel kapcsolatban az IP címemet statisztikai célból kezelje. Tudomásul veszem, hogy a hozzájárulásomat bármikor visszavonhatom.
