A Tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályainak változásai I.

Napi Gazdaság, 2006/május

A Tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályainak változásai I.

A Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a Tőkepiaci törvény 2006. január 1-jei módosítására tekintettel cikksorozatukban a befolyásszerzésre vonatkozó lényegesebb változásokat mutatják be, először az általános rendelkezések módosításait.

A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tőkepiaci törvény) újabb módosítására került sor 2006. január 1-jével és február 19-ével. A 2005. évi CLXXXVI. törvény és a 2006. évi XXII. törvény (a továbbiakban együtt: Módosítás) indoka, hogy szükségessé vált az Európai Unió által kiemelkedő figyelemmel kísért, egységes pénzügyi piac megvalósítása szempontjából a befolyásszerzési szabályok összehangolása.

A befolyásszerzésre vonatkozó szabályok 2006. május 20-án lépnek hatályba. Ezen új rendelkezéseket így csak a 2006. május 19-e után a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez benyújtott nyilvános vételi ajánlatokra kell alkalmazni, vagyis a 2006. május 20-a előtti nyilvános vételi ajánlatokra az engedély megadásakor hatályos szabályozás az irányadó.

A Módosítás a 2005. december 31-ig hatályos Tőkepiaci törvénynek megfelelően szabályozza a befolyásszerzés fogalmát. Ennek megfelelően befolyásszerzés a céltársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzésének mindennemű formája (pl. szavazó részvény vásárlása, részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog érvényesítése, vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlása stb.), valamint, ha a befolyásszerzés egyéb körülmények - így különösen öröklés, jogutódlás - illetve összehangoltan eljáró személyek együttműködése következtében jön létre.

Eltérés mutatkozik abban, hogy a Módosítás kifejezetten definiálja a céltársaság fogalmát. Ennek megfelelően a Tőkepiaci törvény ezentúl nem kizárólag a Magyarországon székhellyel rendelkező, a szabályozott piacra be nem vezetett, hanem a külföldi székhellyel rendelkező, magyarországi szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan működő részvénytársaságokra is vonatkozik. Ezen rendelkezés egyúttal a befolyásszerzésre vonatkozó szabályok alkalmazási körét is megadja. A korábbi szabályoknak megfelelően a hatálya továbbra is kiterjed a Magyarországon nyilvánosan forgalomba hozott, de a szabályozott piacra be nem vezetett részvénytársaságokra, de ezen túl a magyarországi szabályozott piacra bevezetett -ám külföldi székhelyű társaságok - részvényeivel (és így céltársaságokkal) kapcsolatos befolyásszerzésre is. Ez azt jelenti, hogy a szabályozás - szemben az azt megalapozó 2004/25/EK Irányelv hatályával, amely csak a szabályozott piacra bevezetett részvényekre és ezek kibocsátóira, mint céltársaságokra vonatkozik - továbbra is követi a Tőkepiaci törvénybeli szabályozás korábbi logikáját, és minden nyilvánosan működő részvénytársaságra megőrzi a szabályozás hatályát. Ugyanakkor a törvény nem rendeli alkalmazni a fejezet rendelkezéseit a saját joga szerint társasági formában működő kollektív befektetési formákban, illetve a tagállamok nemzeti bankjaiban történő befolyásszerzésre.

Mindemellett a Módosítás további érdeme, hogy olyan - korábban nem definiált, de a Tőkepiaci törvényben szereplő - fogalmakat is meghatároz, mint az összehangoltan eljáró személyek (korábban: független személyek összehangolt magatartása), és a nyilvános vételi ajánlat. Az összehangoltan eljáró személyek így olyan természetes vagy jogi személyek, illetőleg jogi személyiség nélküli egyéb szervezetek, akik/amelyek abból a célból működnek együtt, hogy a céltársaságban befolyást szerezzenek, annak irányítását megszerezzék, vagy valamely vételi ajánlatot meghiúsítsanak. A nyilvános vételi ajánlat pedig a céltársaságban való befolyás megszerzésére vagy annak növelésére irányuló felhívás.

A korábbi szabályozásnak megfelelően a befolyás mértékének megállapításakor továbbra is egybe kell számítani a közvetlen és a közvetett befolyást, illetve az összehangoltan eljáró személyek, valamint a közeli hozzátartozók befolyásának mértékét.

A befolyásszerzési szabályok változásairól szóló következő cikkek a bejelentési és közzétételi kötelezettséggel, a nyilvános vételi ajánlat feltételeivel, valamint a Módosítás által bevezetett új intézményekkel foglalkoznak.

Budapest, 2006. május