A csoportos biztosítások és a biztosítási értékesítés – fejlemények az Európai Unió Bírósága előtt folyó eljárásokban

A csoportos biztosítások sokáig szabályozatlan jogintézményként léteztek a magyar jogban, melyek koncepcióját és lényeges jellemzőit a gyakorlat alakította ki. Az ex-lex állapotban az új Ptk. hatálybalépésével következett be némi változás, ugyanis a biztosítási fejezet egy külön szakaszban rendezte a csoportos biztosítások legfontosabb magánjogi kérdéseit. A csoportos biztosítások közjogi megítélése azonban – különös tekintettel arra a kérdésre, hogy a csoportos biztosítás szerződője biztosításközvetítőnek minősül-e – tételes jogi szabályozás híján a gyakorlatban a Felügyelet eseti állásfoglalásai nyomán alakult.

Ebben a helyzetben hozott változást a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bit.) legutóbbi módosítása, melyről később lesz szó, és amelyet külön cikkben is bemutatunk, azonban ezzel párhuzamosan a kérdés szempontjából nagyon fontos fejlemények történtek az Európai Unió Bírósága (EUB) előtt folyamatban lévő eljárásokban is.

A „Unit-linked ítélet”

Az egyik jelentős fejlemény az EUB által 2022. február 24-én, a C‑143/20. és C‑213/20. sz. egyesített ügyekben hozott ítélet volt, mely a csoportos unit-linked életbiztosítások körében egy konkrét jogvita kapcsán értelmezte a negyedik életbiztosítási irányelv már hatályon kívül helyezett rendelkezéseit. Ezen ítélet szerint az irányelv alapján a szerződőnek nyújtandó tájékoztatást azon fogyasztónak is nyújtani kell, aki biztosítottként egy biztosítóintézet és egy vele szerződő vállalkozás között létrejött, befektetési jegyekhez kötött, változó tőkefedezetű csoportos életbiztosítási szerződéshez csatlakozik. A biztosítóintézet feladata, hogy ezeket az információkat közölje a szerződő fél vállalkozással, amely köteles azokat a fogyasztónak az e szerződéshez való csatlakozását megelőzően továbbítani, kiegészítve azt bármely egyéb részlettel, amely a fogyasztó szükségleteit és igényeit figyelembe véve szükséges lehet.

Az EUB ezen ítélete tehát egyértelműsítette, hogy bár a negyedik életbiztosítási irányelv alapján a tájékoztatást a szerződő fél részére kell nyújtani, csoportos biztosítások esetében a biztosítottak részére is tájékoztatást kell adni. Az EUB szerint a tájékoztatást nem közvetlenül a biztosító kell, hogy nyújtsa, hanem a szerződő fél kötelezettsége a biztosítottak megfelelő tájékoztatása. Mindezek a következtetések azonban még a Szolvencia II. Irányelv, és ami még fontosabb, a Biztosításértékesítési Irányelv (IDD) hatályba lépése előtti rendelkezéseken alapulnak.

Főtanácsnoki indítvány a C-533/20. sz. ügyben

A másik jelentős ügyben még nem született ítélet, azonban a főtanácsnoki indítvány előrevetíti annak lehetőségét, hogy az EUB a csoportos biztosítások biztosítottjainak csatlakoztatására irányuló tevékenységet biztosításközvetítői tevékenységként értelmezi.

A C-633/20. sz. alatt folyamatban lévő ügyben a német Bundesgerichthof kezdeményezett előzetes döntéshozatali eljárást a Biztosításközvetítésről szóló Irányelv (IMD) és a Biztosításértékesítési Irányelv (IDD) rendelkezéseinek értelmezése kapcsán. Az alapul fekvő ügyben egy német fogyasztóvédelmi egyesület indított pert egy vállalkozással szemben, amely szerződőként csoportos biztosítást kötött egy biztosítóval, hogy a vállalkozás ügyfeleinek külföldi utazási egészségbiztosítás és a külföldi, illetve belföldi hazaszállítás költségeire kiterjedő biztosítás keretében nyújtson biztosítási fedezetet. A vállalkozás fizeti a biztosítót megillető díjakat, a csoport tagjai pedig a biztosítási fedezet fejében díjat fizetnek az alperes vállalkozásnak. Az alperesi vállalkozás nem rendelkezik biztosításközvetítési tevékenység folytatására vonatkozó engedéllyel.

A német jog a biztosításközvetítőket olyan személyként határozta meg, akik maguk nem minősülnek szerződő félnek vagy biztosítónak. Ez a megközelítés azon alapult, hogy a biztosításközvetítő a biztosítási szerződésből eredő jogviszonyon kívül álló jogalany, noha hagyományosan a biztosított, mint a biztosítási jogviszony gyengébbik felének védelmére kell törekednie.

A csoportos biztosításokra nézve ebből az következett, hogy a német ítélkezési gyakorlat és a szakirodalom lényegében elismerte, hogy az a szerződő fél, aki díjazás fejében csoportos biztosítási szerződésben való tagságot értékesít, nem tekinthető biztosításközvetítőnek, és jogállása nem hasonlít a biztosításközvetítőéhez.

A német jog, továbbá az IMD és az IDD rendelkezéseinek implementálása során abból indult ki, hogy az irányelvek rendelkezései a biztosítási szerződések megkötésére vonatkoznak, a csoportos biztosításhoz való csatlakozás pedig nem azonosítható a biztosítási szerződés megkötésével. Ebből az is következett, hogy az a személy, aki a csatlakozást lehetővé teszi, (azaz a szerződő) nem minősülhet biztosításközvetítőnek sem.

A Bundesgerichthof kételyei a fenti jogértelmezés tekintetében két, lényegében a csoportos biztosítás sajátos jogi konstrukciójára vonatkozó jogkérdésre vezethetők vissza:

a) először is, hogy a „csoportos biztosítási szerződéshez való csatlakozás” azonosítható‑e a „biztosítási szerződés megkötésével” az IMD alkalmazásában, illetve „biztosítási értékesítésről” van‑e szó az IDD alkalmazásában,

b) másodszor, hogy a két irányelv szerint a „biztosításközvetítőnek” a biztosítási szerződésből (beleértve a csoportos biztosítási szerződést is) eredő jogviszonyon kívüli személynek kell‑e lennie.

a) A főtanácsnoki indítvány a kérdés eldöntéséhez részletesen elemezte a csoportos biztosítások jellemzőit. A főtanácsnoki indítvány felütése már önmagában is érdekes, ugyanis kifejti, hogy a csoportos biztosításnak mint konstrukciónak az eredete nem nyilvánvaló és egyes források szerint rossz emlékeket kelt, mivel a 19. századra visszanyúló eredete azokon a szerződéseken alapul, amelyeket rabszolgakereskedők kötöttek pénzügyi érdekeik biztosítására. Az ilyen szerződések alapján a biztosító vállalta, hogy a rabszolga halála esetére egy bizonyos összeget fizet.

Mindenesetre a főtanácsnoki indítvány megállapította, hogy bár a két irányelv szó szerinti értelmezése szerint a biztosításközvetítés, illetve -értékesítés csak a „biztosítási szerződés megkötésében” való közreműködést jelenti, a rendszertani és a teleologikus értelmezés alapján inkább arra lehet következtetni, hogy a biztosításközvetítés, illetve -értékesítés a biztosítotti jogviszonyok létrehozására irányuló tevékenységet is magában foglalja.

Egyfelől funkcionális szempontból a biztosítási díj közvetett finanszírozására vonatkozó kötelezettséggel járó csoportos biztosítási szerződéshez való egyéni és önkéntes csatlakozás nem tűnik olyan mértékben eltérőnek a biztosítási szerződés hagyományos értelemben vett megkötésétől, amely kizárná az ilyen biztosításhoz csatlakozó személyeket az irányelvekben meghatározott védelemben részesülő személyek köréből. Az irányelvek rendszerszintű értelmezésük alapján az ilyen csoportos biztosításhoz csatlakozó személyek tekintetében is szabályozni kívánják a biztosításközvetítőket terhelő követelményeket és kötelezettségeket.

A két irányelv rendszerszintű értelmezése alapján tehát az a tevékenység, amely lehetővé teszi, hogy harmadik személyek csoportos biztosításhoz való egyéni és önkéntes csatlakozással szerezzenek biztosítási védelmet, és e személyek közvetve finanszírozzák a biztosítási díjat, a „biztosításközvetítés” és a „biztosítási értékesítés” fogalmába tartozik.

A teleologikus értelmezés ugyancsak a fenti következtetést támasztja alá. Az irányelvek célja egyrészt törekvés a biztosítási szolgáltatások egységes piacának elérésére, másrészt egyenlő bánásmód biztosítása a közvetítéssel foglalkozó személyek valamennyi kategóriája részére, harmadrészt pedig törekvés a fogyasztóvédelem kiterjesztésére oly módon, hogy e védelmet „magas fokon” biztosítsák. Ami az első két célkitűzést illeti, az egyéni biztosítási szerződés megkötése és a csoportos biztosításhoz való egyéni és önkéntes csatlakozás között nincsenek olyan fontos funkcionális különbségek, amelyek eltérő bánásmódot indokolnának, azaz alátámasztanák, hogy a szerződés megkötésében részt vevő harmadik feleket biztosításközvetítőnek kell minősíteni, míg a csatlakozás megszervezésében részt vevő harmadik feleket nem. Ami a fogyasztóvédelmi célkitűzést illeti, a csoportos biztosítási szerződéshez önkéntesen csatlakozó személyeket fenyegető fogyasztóvédelmi kockázatok nem különböznek az egyéni biztosítási szerződés megkötésének hagyományos helyzetében fennálló kockázatoktól, ezért a fogyasztóvédelem magas szintű biztosításához az szükséges, hogy a biztosítóval szerződést kötő csoportszervező szerződő fél is „biztosításközvetítőnek” minősüljön.

b) Abban a kérdésben, hogy a biztosításközvetítő csak a szerződéses jogviszonyon kívül álló harmadik személy lehet-e, a főtanácsnok rámutatott, hogy maga a „közvetítés” szó valóban olyan tevékenységre utal, amely jogi értelemben legalább két, a közvetítő személyéhez képest „kívülálló” személy kapcsolatba hozatalán alapul. Az irányelvek alkalmazásában azonban az „ügyfelek” és a „biztosítók” közötti egymásra találásról van szó. Az ügyfél nem csupán a szerződő felet jelentheti, hanem mindazokat, akik a biztosítási ügyletben egymással szerződéses kapcsolatban állnak. Az EUB ítélkezési gyakorlata alapján a biztosítással összefüggésben felmerülő alanyi összetételek nem ritkán összetettek, és azokat több olyan alany jelenléte jellemzi, akiknek jogi helyzetére a biztosítás hatással van. Így az a feltételezés, hogy az irányelvben használt „ügyfél" fogalomnak meg kellene felelnie a biztosítási jog egy adott szűkebb fogalmának – esetünkben a szerződő félnek – olyan eredményekhez vezethetne, amelyek nehezen egyeztethetők össze az érintett irányelvek célkitűzéseivel.

A főtanácsnok szerint a csoportos biztosítás alapján létrejövő jogviszonyokban részt vevő egyes jogalanyok („szerződő”, „csoporttag” stb.) minősítése nem akadályozhatja meg az irányelvek rendelkezéseinek olyan módon történő alkalmazását, amely összhangban van e rendelkezéseknek a „biztosításközvetítő” vagy az „ügyfél” fogalmával kapcsolatos rendszerszintű és teleologikus értelmezéséből levont következtetésekkel.

Erre tekintettel az, hogy egy adott személy a nemzeti biztosítási jog alapján „szerződőnek” minősül, nem zárja ki, hogy ezt a személyt az irányelvek alkalmazásában nem „ügyfélnek”, hanem „biztosításközvetítőnek” kell tekinteni.

Mindezekre tekintettel a főtanácsnok azt javasolta a bíróságnak, hogy az IMD és az IDD kérdéses rendelkezéseinek értelmezésére vonatkozó kérdésre az alábbi választ adja: e rendelkezéseket úgy kell értelmezni, hogy az említett irányelvek alapján „biztosításközvetítőnek” minősül az olyan természetes vagy jogi személy, aki az ügyfelei részére a biztosítónál csoportos biztosítás formájában külföldi utazási egészségbiztosítást és külföldi, illetve belföldi hazaszállítás költségeire kiterjedő biztosítást tart fenn, és e személyek részére olyan tagságot értékesít, amely külföldi megbetegedés vagy baleset esetén biztosítási szolgáltatások igénybevételére jogosít, a megszerzett tagoktól pedig, akik a biztosítási díjat közvetve finanszírozzák, a biztosítási védelem nyújtása fejében díjazásban részesül. Ezzel a minősítéssel nem áll ellentétben, hogy e személy a nemzeti biztosítási jog szerint „szerződő félnek” minősül.

Ha az EUB ítéletében elfogadja a főtanácsnok által javasolt értelmezést, az kétségkívül komoly kihatással lehet a német csoportos biztosítások piaci gyakorlatára, hiszen a korábbi értelmezés szerint a szerződőknek nem kellett megfelelniük a biztosításértékesítőkkel szemben támasztott követelményeknek.

Korlátozott hatások a magyar piacon

A magyar biztosítási piacra ugyanakkor az ítéletnek lényegesen kisebb hatása lesz, köszönhetően egyrészt annak, hogy a Felügyelet a csoportos biztosítások szerződőinek tevékenysége kapcsán már több állásfoglalásában is részletes szempontrendszert állított össze, melynek alapján eldönthető, hogy egy szerződő tevékenysége egyben biztosításközvetítésnek minősül-e. Az érintett piaci szereplők ezért sok esetben már eleve regisztrálták magukat biztosításközvetítőként is, függetlenül attól, hogy egyben a csoportos biztosítások szerződői is. A Felügyelet által alkalmazott szempontrendszer nem áll ellentétben a főtanácsnoki indítványban kifejtett érveléssel. Másrészt a magyar jogalkotó ugyanakkor a kérdést egyértelműen eldöntötte a pénzügyi szektort érintő egyes törvények módosításáról szóló 2022. évi XX. törvény 43. §-ával, amely módosítja Bit. 4. § (1) bekezdés 123. pontjában található definíciót, mely a biztosítási értékesítés fogalmát határozza meg. A módosított fogalom alapján biztosítási értékesítésnek minősül azon – a biztosítási szerződés vagy különösen a Hpt.-ben meghatározott hitelintézet által biztosítotti jogviszony létrehozására irányuló – üzletszerű értékesítési tevékenység, amely kiterjed a biztosítási szerződések megkötésének vagy a csoportos biztosítási szerződéshez különösen a Hpt.-ben meghatározott hitelintézet által új biztosítottak csatlakozásának előkészítésére, illetve elősegítésére, az azokkal kapcsolatos tanácsadásra, ajánlattételre, az ilyen szerződések lebonyolításában és teljesítésében való közreműködésre.

Kérdés, hogy a jogalkotó milyen okból nevesítette külön a Hpt. szerinti hitelintézetek által kötött csoportos biztosításokat, azonban ettől függetlenül a „különösen” kitétel arra utal, hogy a más szerződő által kötött csoportos biztosításhoz való csatlakozás elősegítése érdekében végzett üzletszerű tevékenység is biztosításértékesítésnek minősül.