Az Európai Felügyeleti Hatóságok az SFDR felülvizsgálatát sürgetik - I. rész

Szerző: dr. Berkes Beatrix és dr. Budai Kata

A pénzügyi szolgáltatási ágazatban a fenntarthatósággal kapcsolatos közzétételekről szóló 2019/2088/EU rendelet („SFDR”) kulcsfontosságú szerepet játszik az Európai Unió fenntarthatósággal kapcsolatos célkitűzéseinek megvalósításában. Az uniós stratégia célja a tőke fenntartható befektetések felé történő irányítása, továbbá, hogy a közzétételek útján előmozdítsa az átláthatóságot a pénzügyi ágazatban, segítse a végső befektetők megalapozott döntéshozatalát, egyúttal minimalizálja a „zöldrefestés” (greenwashing) kockázatát. Az SFDR hatályba lépése óta több alkalommal került sor a szabályozás módosítására, kiegészítésére (pl. a Bizottság 2022/1288 felhatalmazáson alapuló rendeletével, azaz az SFDR RTS-sel) és felülvizsgálatára. Legutóbb 2023. decemberében az Európai Bizottság kezdeményezett konzultációt a pénzügyi piaci szereplőkkel, a nemzeti hatóságokkal és az Európai Felügyeleti Hatóságokkal („ESA-k”). A konzultáció lezárultát követően, 2024. július 24-én az ESA-k az eddigieknél jóval markánsabb véleményt („Vélemény”) fogalmaztak meg a szabályozás diszfunkcióival, hiányosságaival és a piaci gyakorlatokat érintő negatív hatásaival kapcsolatban, egyúttal javaslatot tettek a keretrendszer átfogó módosítására. Háromrészes cikksorozatunkban bemutatjuk az ESA-k által feltárt hiányosságok gyakorlati hatásait és értékeljük a megoldási javaslatokat.

A cikksorozat első részében azokat a Véleményben is hangsúlyozott értelmezési nehézségeket, szabályozási hiányosságokat mutatjuk be, amelyek megnyugtató rendezése az uniós célkitűzések eléréséhez elengedhetetlen lenne, és amelyek időről időre mind a piaci szereplők, mind a befektetők, mind pedig az ESA-k részéről kritikaként felmerülnek. 

I.  

A befektetők jogalkotási folyamatba történő bevonásának elmulasztása

Ahogyan azt az ESA-k hangsúlyozzák, a fenntarthatósági keretrendszer működése sikerességének feltétele, hogy a lakossági befektetők mind a szabályozást, mind az annak alapján közzétett dokumentumokat teljes terjedelmében és mélységében értsék. Az elmúlt években többször merült fel kritikaként, hogy az SFDR és az SFDR RTS szerint alkalmazandó közzétételi sablonok a lakossági befektetők számára túl részletes, technikai jellegű és esetenként félreérthető információkat tartalmaznak, amely végső soron nem könnyíti a megalapozott befektetési döntések meghozatalát. A probléma megoldásához az ESA-k elengedhetetlennek tartják a lakossági befektetők jogalkotási folyamatba történő bevonását, annak biztosítása érdekében, hogy a befektetők a tervezett változásokat áttekinthessék, annak érthetőségével, áttekinthetőségével kapcsolatban véleményt nyilváníthassanak. 

Bár az ESA-k véleménye a Bizottságot nem köti, véleményünk szerint a Bizottság eddigi kezdeményező, nyitott attitűdje alapján alappal feltételezhető, hogy a Bizottság a jövőben nagyobb figyelmet fordít majd a lakossági befektetők részvételének biztosítására. 

II. A termékkategóriák átláthatatlansága, az átállással kapcsolatos ambíciókkal kapcsolatos bizonytalanságok

Az SFDR a pénzügyi termékeknek jelenleg 3 nagy kategóriáját különbözteti meg: 

(1) a 6. cikk szerinti termékekét, amelyek semmilyen fenntarthatósággal kapcsolatos ambícióval nem rendelkeznek, 

(2) a 8. cikk szerinti termékekét, amelyek környezeti, társadalmi jellemzőket vagy ezek kombinációját mozdítják elő, továbbá 

(3) a 9. cikk szerinti termékekét, amelyek fenntartható befektetési célkitűzéssel rendelkeznek.

E kategóriák létrehozásának fő célja az volt, hogy a befektetők számára egyértelműen és könnyen azonosítható legyen, hogy az adott termék milyen fenntarthatósági ambíciókkal rendelkezik, ugyanakkor az egyes termékekre vonatkozó absztrakt definíciók (mit jelent a környezeti/társadalmi jellemzők „előmozdítása”, hogyan határozható meg a gyakorlatban „fenntartható befektetés”), továbbá a közzétételi dokumentumok bonyolultsága és a közzétett információmennyiség akadályozni látszik e célok megvalósítását.

Az ESA-k különösen nagy hiányosságként értékelik, hogy a jelenleg alkalmazandó termékkategóriák használatával nincsen lehetőség annak hangsúlyos megjelenítésére, hogy az adott termék a zöld gazdaságra történő átállást segíti elő. Az ESA-k ezért szorgalmazzák az „átállási termékek” külön kategóriánaka bevezetését, amely az olyan befektetéseket eszközlő pénzügyi termékeket jelölné, amely befektetések ugyan nem minősülnek az SFDR szerinti fenntartható befektetésnek, viszont a jövőben a befektetési döntések segítségével, közép- vagy hosszútávú folyamat eredményeként azzá válhatnak. A folyamat első lépéseként az adott befektetést befogadó vállalkozás tevékenységének a fenntarthatósági tényezőkre gyakorolt káros hatása egyre csökken, majd a tevékenységeinek zöld gazdaságra történő átállításának eredményeképpen a befektetést befogadó vállalkozásba eszközölt befektetés fenntartható befektetéssé válhat.

A termékkategóriák felülvizsgálata keretében az ESA-k a pénzügyi termékek fenntarthatósággal összefüggő szempontok szerinti kategorizálásának teljes átalakítására tettek javaslatot, a jelenlegi termékkategóriák megszüntetése mellett.

III. Államkötvények

Az ESA-k kritikaként fogalmazták meg, hogy bár számos pénzügyi terméket fektetik szuverénekbe, az ilyen befektetések értékelésére nincs általános elfogadott módszertan, amely annak megítélését is nehézkessé teszi, hogy az adott befektetés fenntarthatónak minősül-e. Ez nehézséget jelent egyrészt 9. cikk szerinti termékeknél, hiszen bizonytalanná válik, hogy a főszabály szerint fenntartható befektetéseket eszközlő termékbe beválogatható-e az adott államkötvény, másrészt a környezeti jellemzőket előmozdító 8. cikk szerinti termékek esetében is, ahol az jelenthet nehézséget, hogy a szuverénbe történő befektetést a környezeti jellemzőkhöz igazodó befektetések, vagy az egyéb befektetések között tüntesse-e fel. Mindkét termékkategória esetében kérdés, hogy milyen módon vizsgálható, hogy az adott befektetés teljesíti az azzal szemben támasztott elvárásokat (a referenciaidőszakban megőrzi-e a fenntartható befektetés státuszát, előmozdítja-e a konkrét környezeti, társadalmi jellemzőt). 

Az ESA-k ezért szorgalmazzák a szuverénekbe történő befektetések értékelésére vonatkozó, legalább általános kritériumokat tartalmazó módszertan kidolgozását.

IV. A pénzügyi termékek elnevezése és marketingtevékenység

Az uniós kutatások szerint a lakossági befektetők számára a befektetési döntések meghozatalakor rendkívül nagy jelentősége van az adott pénzügyi termék elnevezésének és a pénzügyi termékre vonatkozó marketinganyagoknak, különösen a közzétételi dokumentumokban feltüntetett részletes és technikai leírásokhoz képest.

Az ESA-k hangsúlyozzák, hogy a lakossági befektetők szférájában különösen nagy a greenwashing kockázata mindazokban az esetekben, amikor az adott pénzügyi termék elnevezése félrevezetően tartalmaz valamilyen fenntarthatósági ambícióra, jellemzőre történő utalást. A befektetési alapok elnevezésével kapcsolatos aggályait és javaslatait az ESMA korábban az ezzel kapcsolatos iránymutatását előkészítő végleges jelentésben tette közzé. A Vélemény az ESMA-hoz hasonló problémákat azonosított, sürgetve a pénzügyi termékek elnevezésével és a marketinganyagok tartalmával kapcsolatos szigorúbb szabályozás bevezetését.

V. Más közzétételekkel és ágazati jogszabályokkal való kapcsolat

Az uniós szabályozás rendkívül szerteágazó és meglehetősen terjedelmes követelményrendszert támaszt a pénzügyi termékek előállítóival szemben, amelynek való teljeskörű megfelelés a szabályozás inkoherenciái, továbbá az egyes joganyagok eltérő céljai, fogalmai és előírásai miatt a legtöbb piaci szereplő számára nehézséget jelentenek. A piac részéről kiemelten fontos igényként merült fel az SFDR ágazati jogszabályokkal, így különösen a Taxonómia rendelettel, a Benchmark rendelettel, a CSRD-vel, a CSDDD-vel, az IDD-vel és a PRIIPS-rendelettel való összehangolása. 

AZ ESA-k javaslatként fogalmazták meg annak lehetőségét is, hogy a termékkategóriák átalakítását követően egyes termékek esetében bizonyos, az SFDR által előírt riportálási kötelezettség akár a PRIIPS KID-ekben is teljesíthető legyen. Ez egyszerre igényelheti az SFDR és a PRIIPS-rendelet módosítását is.

VI. Nemzetközi együttműködés

A pénzügyi piaci szereplők gyakran szembesülnek azzal a nehézséggel, hogy az Európai Unión kívül letelepedett piaci szereplők az SFDR-hez képest teljesen más szisztéma szerint határozzák meg az adott pénzügyi termék fenntarthatósággal kapcsolatos jellemzőit, ami az átláthatóság egyidejű biztosítása mellett nehézzé teszi az ilyen termékek portfólióba történő beválogatását.

Az ESA-k érdemesnek tartják az egyes, Európai Unión kívüli jogrendszerekben alkalmazandó piaci gyakorlatok tanulmányozását és az uniós szabályozás ezen piaci gyakorlatokhoz történő közelítését. Az egyes „uniós” és „unión kívüli” termékek, eszközök összehasonlíthatósága úgy növelheti a potenciális befektetési célpontok körét, hogy közben a pénzügyi piaci szereplő a hozam maximalizálása mellett az átláthatósági követelményeknek is képes lehet megfelelni.

Cikksorozatunk következő részében az ESA-k által vázolt, a pénzügyi termékek fenntarthatósági ambícióinak és jellemzőinek illusztrálására szolgáló új termékkategorizálási módszertant mutatjuk be.

Vissza a hírekhez